財金〔2010〕97號《關(guān)于規范金融企業(yè)內部職工持股的通知》

財政部、中國人民銀行、銀監會(huì )、證監會(huì )、保監會(huì )關(guān)于規范金融企業(yè)內部職工持股的通知

財金〔2010〕97號　2010年9月15日

各省、自治區、直轄市人民政府，有關(guān)金融企業(yè)：

為加強對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)金融企業(yè)內部職工持股的管理，引導金融企業(yè)建立合理的激勵約束機制，經(jīng)國務(wù)院同意，現就規范金融企業(yè)內部職工持股有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想。全面貫徹黨的十七大精神，以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)，積極構建社會(huì )主義和諧社會(huì )，通過(guò)加強金融企業(yè)內部職工持股管理，規范國家、企業(yè)與職工之間的分配關(guān)系，推動(dòng)金融企業(yè)建立合理的激勵約束體系，進(jìn)一步規范社會(huì )收入分配秩序，實(shí)現金融企業(yè)的持續健康發(fā)展。

(二)基本原則。堅持實(shí)事求是、尊重歷史的原則，堅決維護內部職工的合法權益。規范不符合規定的內部職工持股，妥善解決金融企業(yè)內部職工持股問(wèn)題。堅持依法合規、公平公正的原則，各項工作必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國保險法》等有關(guān)法律規定，按照公司治理規則，履行必要的程序，充分做好信息披露。堅持積極穩妥、維護穩定的原則，做好對金融企業(yè)內部職工的解釋和說(shuō)明工作，爭取內部職工的理解和支持，確保工作有序推進(jìn)。

二、規范金融企業(yè)內部職工持股的主要措施

(一)嚴格執行內部職工持股的比例規定。

l、按現行規定規范金融企業(yè)內部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內部職工持股，應嚴格執行《國家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定>的通知》(體改生〔1993〕114號)有關(guān)規定，內部職工持股比例不得超過(guò)總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內部職工持股，應嚴格執行《中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問(wèn)題的批復》(銀辦函〔2000〕815號)有關(guān)規定，內部職工持股比例不得超過(guò)總股本的20%，單個(gè)職工持股的比例不得超過(guò)總股本的5‰。三是農村商業(yè)銀行、農村合作銀行和農村信用社的內部職工持股，應嚴格執行《中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )農村中小金融機構行政許可事項實(shí)施辦法》(中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )令2008年第3號)有關(guān)規定，內部職工和自然人持股比例不得超過(guò)總股本的20%。單個(gè)職工持股的比例不得超過(guò)總股本的2%。四是其他金融企業(yè)的內部職工持股，如國家有關(guān)部門(mén)另有規定、從其規定，五是對國家有關(guān)規定出臺前已實(shí)施內部職工持股的金融企業(yè)，可結合有關(guān)法律法規的要求、逐步對內部職工持股進(jìn)行規范。

2、對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股由金融企業(yè)回購或依法轉讓。對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股，金融企業(yè)可予以回購并按規定減少注冊資本?；蛘呦蚱渌ㄈ斯蓶|、社?；鸬葯C構投資者依法轉讓。實(shí)施回購的，回購價(jià)格按實(shí)際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規定的同期基準利率為準)。

(二)妥善解決內部職工持股的歷史遺留問(wèn)題。

1、規范內部職工以各種方式實(shí)施的間接入股。內部職工通過(guò)信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應更正為職工本人，其他按照內部職工身份入股的自然人，如符合相關(guān)規定且不存在代持股權情形的，可不更正為職工本人，對有關(guān)法律法規規定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的，可在明晰產(chǎn)權的基礎上，允許內部職工間接持股，但不能采取控股企業(yè)法人的方式。本通知印發(fā)之前經(jīng)國務(wù)院和金融監管部門(mén)批準實(shí)施內部職工持股的金融企業(yè)，已經(jīng)上市的，內部職工應按原批準方案繼續持股；還未上市的，內部職工可按原批準方案繼續持股。

2、規范內部職工認購股份的資金來(lái)源。內部職工持股的認購資金應由職工個(gè)人負擔、由金融企業(yè)提供貸款的，應自本通知印發(fā)之日起1年內收回本金，并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。有金融企業(yè)提供補貼的部分應確認為職工的工資薪金所得，按“工資、薪金所得”項目補繳個(gè)人所得稅。對購股價(jià)格低于當時(shí)凈資產(chǎn)的，差額部分予以補繳，計入資本公積。

3、規范內部職工持股的轉讓。未上市、已過(guò)上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內的內部職工股，不得向其他法人和自然人轉讓?zhuān)瑧山鹑谄髽I(yè)回購或在內部職工之間轉讓。

4、對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實(shí)行集中托管。規范存量?jì)炔柯毠す珊?，對完成股份制改革的金融企業(yè)，應將包括內部職工股在內的全部股份，逐步集中托管到主管部門(mén)認可的獨立股權托管機構。

(三)規范內部職工持股在資本市場(chǎng)的上市和流通。

l、加強公開(kāi)發(fā)行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內部職工持股的金融企業(yè)，如提出公開(kāi)發(fā)行新股申請，應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式，進(jìn)一步降低內部職工持股的數量和比例，回購或轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定。公開(kāi)發(fā)行新股后內部職工持股比例不得超過(guò)總股本的10%，單一職工持股數量不得超過(guò)總股本約1‰或50萬(wàn)股（按孰低原則確定），否則不予核準公開(kāi)發(fā)行新股。對其他提出公開(kāi)發(fā)行新股申請的金融企業(yè)，內部職工持股比例或數量應符合有關(guān)監管部門(mén)的規定。

2、加強二級市場(chǎng)的流通管理。已上市和以后上市的金融企業(yè)、對金融企業(yè)高管和其他持有內部職工股超過(guò)5萬(wàn)股的個(gè)人，應采取措施規范其持有內部職工股的二級市場(chǎng)轉讓。相關(guān)金融企業(yè)高管和個(gè)人應當承諾自金融企業(yè)上市之日起，股份轉讓鎖定期不得低于3年，持股鎖定期滿(mǎn)后，每年可出售股份不得超過(guò)持股總數的15%，5年內不得超過(guò)持股總數的50%。

(四)引導金融企業(yè)探索實(shí)施員工持股計劃在規范金融企業(yè)存量?jì)炔柯毠こ止傻幕A上，互助合作性質(zhì)金融企業(yè)的內部職工持股，可繼續按照現有規定執行；其他金融企業(yè)應根據實(shí)施股權激勵的有關(guān)規定，進(jìn)一步完善激勵約束機制，探索實(shí)施員工持股計劃。股權激勵的具體辦法另行制定。

金融企業(yè)離職或離退休職工持有的內部職工股，金融企業(yè)職工死亡后其繼承人依法承繼的內部職工股，金融企業(yè)內部職工以外的個(gè)人以?xún)炔柯毠ど矸菡J購的股份，以及個(gè)人作為金融企業(yè)實(shí)際控制入以?xún)炔柯毠ど矸菡J購的相關(guān)股份，納入內部職工持股計算范圍，比照上述規定進(jìn)行規范。外資金融企業(yè)的內部職工持股，不納入本次規范的范圍。

三、切實(shí)加強組織領(lǐng)導

規范金融企業(yè)內部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業(yè)以及內部職工之間的利益分配關(guān)系。有關(guān)方面要高度重視，切實(shí)加強組織領(lǐng)導。金融企業(yè)內部職工持股的規范工作，由金融監管部門(mén)根據監管分工負責落實(shí)、地方各級人民政府予以配合。各金融監管部門(mén)要認真履行職責，敦促金融企業(yè)落實(shí)各項要求，對落實(shí)不力的金融企業(yè)要有懲戒性的監管措施。地方各級人民政府要明確職責分工，制定工作計劃，指定專(zhuān)門(mén)機構負責，配合金融監管部門(mén)做好相關(guān)工作。各有關(guān)金融企業(yè)要認真執行國家政策，做好職工思想工作，引導職工樹(shù)立社會(huì )責任意識，確保各項工作的落實(shí)、在實(shí)施過(guò)程中，要依法合規，注意做好宣傳解釋和輿論引導，及時(shí)制定風(fēng)險預案，確保各項工作順利進(jìn)行。

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