財會(huì )〔2012〕8號 關(guān)于印發(fā)《中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制方案》的通知

關(guān)于印發(fā)《中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制方案》的通知

財會(huì )〔2012〕8號

 

各省、自治區、直轄市財政廳（局）、工商局，深圳市財政委員會(huì )、市場(chǎng)監督管理局，各省、自治區、直轄市、計劃單列市商務(wù)管理部門(mén)、外匯管理部門(mén)、證券監管部門(mén)，安永華明、畢馬威華振、德勤華永、普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所：

為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會(huì )計師行業(yè)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2009〕56號），規范現有中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制工作，促進(jìn)在我國法律框架和統一市場(chǎng)規則下公平競爭，根據《中華人民共和國注冊會(huì )計師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》（國務(wù)院令第567號）和《會(huì )計師事務(wù)所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號）以及其他有關(guān)制度辦法，財政部、工商總局、商務(wù)部、外匯局、證監會(huì )制定了《中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制方案》，現予印發(fā)，自2012年5月10日起施行。

附件：中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制方案
 

 

財政部  工商總局  商務(wù)部  外匯局  證監會(huì )

二〇一二年五月二日
 

 

中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制方案
 

第一章  總  則
 

第一條  為了規范現有中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制工作，促進(jìn)在我國法律框架和統一市場(chǎng)規則下公平競爭，根據《中華人民共和國注冊會(huì )計師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》（國務(wù)院令第567號）、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會(huì )計師行業(yè)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2009〕56號）和《會(huì )計師事務(wù)所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號）以及其他有關(guān)制度辦法，制定本方案。

第二條  本方案所稱(chēng)中外合作會(huì )計師事務(wù)所，是指經(jīng)財政部批準的、由境外會(huì )計師事務(wù)所與境內會(huì )計師事務(wù)所在中國境內合作設立的會(huì )計師事務(wù)所，包括安永華明會(huì )計師事務(wù)所、畢馬威華振會(huì )計師事務(wù)所、德勤華永會(huì )計師事務(wù)所和普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所。

本方案所稱(chēng)本土化轉制，是指中外合作會(huì )計師事務(wù)所根據合作設立時(shí)所作承諾實(shí)現本土化，并在合作到期日之后或自愿在合作到期日之前采用符合中國法律法規規定的組織形式。

第三條  財政部負責組織協(xié)調和審批、評估中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制有關(guān)工作。國務(wù)院有關(guān)部委和相關(guān)單位在各自職責范圍內對中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制工作予以指導和支持。
 

第二章  合伙人的資格條件
 

第四條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，應當有25名以上符合本方案下列條款規定的合伙人、100名以上的中國注冊會(huì )計師，以及等值人民幣1000萬(wàn)元以上的出資。

前款所稱(chēng)合伙人的年齡均不得超過(guò)65周歲。會(huì )計師事務(wù)所可以通過(guò)合伙協(xié)議自行約定退伙年齡，可以為60周歲或其他適當的年齡，但最高不得超過(guò)65周歲。

第五條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，其具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格的合伙人應當符合下列條件：

（一）在會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)職執業(yè)。

（二）成為合伙人前3年內沒(méi)有因為執業(yè)行為受到行政處罰。

（三）有取得注冊會(huì )計師證書(shū)后最近5年連續在會(huì )計師事務(wù)所從事下列業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在中國境內會(huì )計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：

1．法定審計業(yè)務(wù)；

2．會(huì )計咨詢(xún)、會(huì )計服務(wù)業(yè)務(wù)；

3．法律法規規定的其他業(yè)務(wù)。

（四）成為合伙人前1年內，未因隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立會(huì )計師事務(wù)所而被拒絕批準或者撤銷(xiāo)注冊。

第六條  中國注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師可以擔任特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所的合伙人，但應當符合下列條件：

（一）在會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)職執業(yè)。

（二）成為合伙人前3年內沒(méi)有因為執業(yè)行為受到行政處罰。

（三）取得相應專(zhuān)業(yè)資格證書(shū)后最近5年連續在會(huì )計師事務(wù)所從事業(yè)務(wù)。

（四）該類(lèi)合伙人人數不得超過(guò)會(huì )計師事務(wù)所合伙人總數的20%。

（五）該類(lèi)合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額不得超過(guò)會(huì )計師事務(wù)所合伙財產(chǎn)的20%。

第七條  不具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格或注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師專(zhuān)業(yè)資格但持有財政部認可的相關(guān)國家或地區注冊會(huì )計師專(zhuān)業(yè)資格證書(shū)的香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區、臺灣地區居民及外國人可以擔任特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所的合伙人，但應當符合下列條件：

（一）在會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)職執業(yè)。

（二）成為合伙人前3年內沒(méi)有因為執業(yè)行為受到行政處罰或所在職業(yè)團體（如香港會(huì )計師公會(huì )）的行業(yè)懲戒。

（三）有取得財政部認可的相關(guān)國家或地區注冊會(huì )計師專(zhuān)業(yè)資格后最近10年連續在會(huì )計師事務(wù)所從事本方案第五條第三項所列業(yè)務(wù)的工作經(jīng)驗，其中在境內會(huì )計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于5年。

（四）至特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立批準日（即財政部核發(fā)特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)日，下同），該類(lèi)合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會(huì )（或履行會(huì )計師事務(wù)所最高決策管理職能的其他類(lèi)似機構，下同）中的比例不得超過(guò)40%；截至2014年12月31日，該類(lèi)合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會(huì )中的比例不得超過(guò)35%；截至2016年12月31日，該類(lèi)合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會(huì )中的比例不得超過(guò)25%；截至2017年12月31日，該類(lèi)合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會(huì )中的比例不得超過(guò)20%。

（五）年齡不低于40周歲，但不得超過(guò)65周歲。

本條規定適用于本土化轉制過(guò)渡期；過(guò)渡期結束后，不具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格或注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師專(zhuān)業(yè)資格但持有相關(guān)國家或地區注冊會(huì )計師專(zhuān)業(yè)資格證書(shū)的香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區、臺灣地區居民及外國人擔任特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所合伙人的具體條件，遵照注冊會(huì )計師行業(yè)法律法規和會(huì )計服務(wù)市場(chǎng)政府間互惠協(xié)議的規定執行。

第八條  既不具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格或注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師專(zhuān)業(yè)資格，也不具備第七條規定的其他國家或地區注冊會(huì )計師專(zhuān)業(yè)資格的人員，經(jīng)合伙人會(huì )議決議通過(guò)，可以擔任履行會(huì )計師事務(wù)所內部管理職責的合伙人，但應當符合下列條件：

（一）該類(lèi)合伙人應當持有財政部認可的、與履行其管理職責相關(guān)的其他專(zhuān)業(yè)資格，且在會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)職執業(yè)。

（二）該類(lèi)合伙人只承擔會(huì )計師事務(wù)所人力資源管理、財務(wù)管理、信息系統管理等內部管理職責。

（三）該類(lèi)合伙人占合伙人總數的比例及其在合伙人管理委員會(huì )中的比例不得超過(guò)3%。

本條規定適用于本土化轉制過(guò)渡期；過(guò)渡期結束后，該類(lèi)合伙人擔任特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所合伙人的具體條件，遵照注冊會(huì )計師行業(yè)法律法規的規定執行。

第九條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，持有合伙財產(chǎn)份額前5位的合伙人應當符合本方案第五條或第七條的規定，其中具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格的合伙人不得少于3人。

第十條  無(wú)論會(huì )計師事務(wù)所對重大經(jīng)營(yíng)管理決策采用何種表決方式，其所有非中國注冊會(huì )計師合伙人的累計表決權自設立批準日起均不得超過(guò)40%；至2017年12月31日，前述累計表決權不得超過(guò)20%。

第十一條  擔任特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人（或履行最高管理職責的其他職務(wù)，下同）的，除滿(mǎn)足前述條款規定的合伙人資格條件外，還應當符合下列條件：

（一）具有中國國籍。

（二）具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格。

（三）有最近10年連續在會(huì )計師事務(wù)所從事本方案第五條第三項所列業(yè)務(wù)的工作經(jīng)驗，其中在境內會(huì )計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于8年。

會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人，應當是執行合伙事務(wù)的合伙人。

第十二條  會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人滿(mǎn)足第十一條所列條件確有困難的，應當按照下列原則辦理：

（一）自特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立批準日起，其首席合伙人剩余任期在3年以?xún)鹊?，可以由其繼續擔任首席合伙人；任期結束后，其繼任者必須滿(mǎn)足第十一條的規定要求。會(huì )計師事務(wù)所在2011年10月后作出的延長(cháng)該首席合伙人任期的決定在財政部審批時(shí)視為無(wú)效。

（二）自特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立批準日起，其首席合伙人剩余任期在3年以上的，其必須在3年內達到第十一條的規定要求；3年后未能達到第十一條的規定要求的，應當由滿(mǎn)足第十一條規定要求的人士擔任首席合伙人。

（三）自特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立批準日起，其首席合伙人因故提前終止首席合伙人任期的，其繼任者必須滿(mǎn)足第十一條的規定要求。
 

第三章  轉制的一般程序
 

第十三條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，總所沿用原中外合作會(huì )計師事務(wù)所字號，名稱(chēng)統一為“XX會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”。

第十四條  會(huì )計師事務(wù)所在國家工商行政管理總局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)工商總局）辦理名稱(chēng)預先核準后，持《名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》到財政部辦理特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立審批手續。

第十五條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，應當向財政部提交下列材料：

（一）轉制申請書(shū)（詳見(jiàn)附表1）。

（二）董事會(huì )和合伙人會(huì )議關(guān)于實(shí)施本土化和采用特殊普通合伙組織形式的決議。

（三）合伙人身份證明復印件，合伙人情況匯總表（詳見(jiàn)附表2）。

（四）合伙人的注冊會(huì )計師證書(shū)或者其他專(zhuān)業(yè)資格證書(shū)復印件（持有其他國家或地區相關(guān)專(zhuān)業(yè)資格證書(shū)的，應提供該國家或地區相關(guān)監管機構或行業(yè)協(xié)會(huì )，如香港會(huì )計師公會(huì )的確認文件）。

（五）合伙人執業(yè)情況證明和行政處罰情況證明（出具方式參照《大中型會(huì )計師事務(wù)所轉制為特殊普通合伙組織形式實(shí)施細則》（財會(huì )〔2011〕7號）執行）。

（六）合伙協(xié)議。

（七）經(jīng)其他證券資格會(huì )計師事務(wù)所審計的上年度財務(wù)報告。

（八）合伙人出資額驗資報告。

（九）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的產(chǎn)權或者使用權的有效證明復印件。

（十）對不具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格的合伙人，由本人出具的接受財政部門(mén)和其他相關(guān)監管部門(mén)監督管理的承諾函，并由該會(huì )計師事務(wù)所保證以適當方式追究或承擔其執業(yè)責任（詳見(jiàn)附表3）。

（十一）能證明本方案有關(guān)合伙人資格條件的其他證明文件和材料。

第十六條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，其合伙協(xié)議可以參照由中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )制定的《會(huì )計師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本》（會(huì )協(xié)〔2011〕104號）。

合伙協(xié)議中應當明確對不具備中國注冊會(huì )計師執業(yè)資格的合伙人的責任追究機制。

第十七條  財政部按照下列程序辦理特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立審批事項：

（一）對申請人提交的申請材料進(jìn)行審查，并核對有關(guān)復印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合規定形式的，應當當場(chǎng)或者在5個(gè)工作日內一次告知申請人需要補正的全部?jì)热?。對申請材料齊全、符合規定形式，或者申請人已按照要求提交全部補正申請材料的應當受理。

（二）對申請材料的內容進(jìn)行審查，并將申請材料中有關(guān)會(huì )計師事務(wù)所名稱(chēng)以及合伙人執業(yè)資格及執業(yè)時(shí)間等情況予以公示。

（三）自受理申請之日起30日內作出批準或者不予批準的決定。

（四）作出批準決定的，應當自作出批準決定之日起10個(gè)工作日內向申請人下達批準文件、換發(fā)會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)，并予以公告。批準文件中應當載明下列事項：

1．會(huì )計師事務(wù)所的名稱(chēng)和組織形式；

2．會(huì )計師事務(wù)所合伙人的姓名；

3．會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人的姓名；

4．會(huì )計師事務(wù)所的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

5．會(huì )計師事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)范圍。

財政部作出不予批準決定的，應當自作出不予批準決定之日起10個(gè)工作日內書(shū)面通知申請人。書(shū)面通知中應當說(shuō)明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十八條  會(huì )計師事務(wù)所應當持財政部的批復文件到工商行政管理部門(mén)辦理合伙企業(yè)的設立登記手續。

除畢馬威華振會(huì )計師事務(wù)所轉制后的登記機關(guān)由工商總局調整為北京市工商行政管理局外，其他會(huì )計師事務(wù)所及其分所的登記機關(guān)維持現狀，其注銷(xiāo)及設立登記仍由轉制前的登記機關(guān)負責辦理。

第十九條  會(huì )計師事務(wù)所各分所持總所的財政批復文件到財政部辦理變更手續；持總所的工商營(yíng)業(yè)執照到分所原工商登記機關(guān)辦理設立登記。

會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，分所名稱(chēng)統一為“XX會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）+行政區劃（或中心城市）+分所”。

本土化轉制過(guò)渡期結束后，會(huì )計師事務(wù)所申請設立分所的管理辦法由財政部根據注冊會(huì )計師行業(yè)法律法規和本土化轉制評估結果另行制定。

第二十條  會(huì )計師事務(wù)所應當于每年1月15日之前，向財政部報送上一年度（截至12月31日）會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人基本情況備案表（詳見(jiàn)附表4）和合伙人情況備案表（詳見(jiàn)附表5）。

會(huì )計師事務(wù)所合伙人的資格條件不符合本方案規定的，由財政部出具警示函并責令其限期整改。逾期仍不符合規定的，予以通報或采取其他行政監管措施。
 

第四章  其他事項
 

第二十一條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式后，原中外合作會(huì )計師事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)期限、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)可連續計算，執業(yè)資格（含證券期貨業(yè)務(wù)資格等）相應延續，原會(huì )計師事務(wù)所因執業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責任由特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所承擔。

第二十二條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式后，原中外合作會(huì )計師事務(wù)所的各類(lèi)文件檔案應當妥善保存，未經(jīng)財政部批準，不得擅自處理或以任何方式帶離出境。會(huì )計師事務(wù)所的全體員工應當嚴格遵守國家保密法規制度的規定。

第二十三條  中外合作會(huì )計師事務(wù)所自合作期限屆滿(mǎn)或者其他解散事由出現之日起，應當按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細則、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《商務(wù)部辦公廳關(guān)于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導意見(jiàn)》（商法字〔2008〕31號）、《關(guān)于外商投資企業(yè)解散注銷(xiāo)登記管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（工商外企字〔2008〕226號）以及其他有關(guān)規定對原會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行清算，辦理有關(guān)注銷(xiāo)登記手續。

中外合作會(huì )計師事務(wù)所提前終止合作期的，應當向財政部、 商務(wù)部報送提前解散申請書(shū)、董事會(huì )關(guān)于提前解散事務(wù)所的決議以及事務(wù)所的批準證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照。財政部、商務(wù)部收到解散申請書(shū)和相關(guān)材料后，于10個(gè)工作日內作出批準事務(wù)所解散的批件。

中外合作會(huì )計師事務(wù)所應當按照有關(guān)規定成立清算組。清算結束后，清算組應當編制清算報告，經(jīng)董事會(huì )確認后，報送商務(wù)部，同時(shí)繳銷(xiāo)批準證書(shū)。

第二十四條  中外合作會(huì )計師事務(wù)所清算后的資金可以根據現行外匯管理規定，匯出境外或者經(jīng)所在地國家外匯管理局分支局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)所在地外匯局）核準后在境內進(jìn)行再投資。

中外合作會(huì )計師事務(wù)所應于清算完畢后30個(gè)工作日內，持財政部的轉制批復文件和其他相關(guān)材料，到所在地外匯局辦理外匯登記注銷(xiāo)手續。

特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立登記后，應當到所在地外匯局辦理新設外商投資合伙企業(yè)外匯登記。

第二十五條  會(huì )計師事務(wù)所在辦理工商注銷(xiāo)登記前，應當按照國家稅收法律法規的有關(guān)規定，辦理稅務(wù)清算。

第二十六條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式后，應當按照國家稅收法律法規的有關(guān)規定，繳納各項稅收。
 

第五章  附則
 

第二十七條  本方案所稱(chēng)合伙人，是指符合《中華人民共和國注冊會(huì )計師法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，經(jīng)財政部批準、在工商行政管理部門(mén)登記的合伙人。

本方案所稱(chēng)本土化轉制過(guò)渡期，是指自特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所設立批準日至2017年12月31日。

第二十八條  合作到期日在2012年12月31日之后的中外合作會(huì )計師事務(wù)所，自向財政部提交轉制申請書(shū)之日起，比照本方案確定的原則、條件、程序和要求辦理本土化轉制工作。

第二十九條  本方案由財政部會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部委負責解釋。

第三十條  會(huì )計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式之前，現有中外合作會(huì )計師事務(wù)所依法持續經(jīng)營(yíng)，其業(yè)務(wù)開(kāi)展及其他合法權益應予維護。

 

附件：（略）

1.中外合作會(huì )計師事務(wù)所本土化轉制設立會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）申請書(shū)

2.會(huì )計師事務(wù)所合伙人情況匯總表

3.合伙人承諾函

4.會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人基本情況備案表

5.會(huì )計師事務(wù)所合伙人情況備案表

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本文關(guān)鍵詞： 財會(huì )〔2012〕8號, 中外合作, 會(huì )計師事務(wù)所, 本土化, 轉制, 方案, 通知