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《成都市人民政府辦公廳關(guān)于建立市屬?lài)衅髽I(yè)專(zhuān)職外部董事隊伍的實(shí)施意見(jiàn)》
成辦發(fā)〔2018〕13號
成都天府新區、成都高新區管委會(huì )，各區（市）縣政府，市級有關(guān)部門(mén)，有關(guān)單位：
為進(jìn)一步加強和規范市屬?lài)衅髽I(yè)董事會(huì )建設，加快建立一支優(yōu)秀的專(zhuān)職外部董事隊伍，根據國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）、省政府辦公廳《關(guān)于深化省屬?lài)衅髽I(yè)董事會(huì )改革建立專(zhuān)職外部董事隊伍的意見(jiàn)》（川辦發(fā)〔2016〕19號）精神和市委市政府關(guān)于深化國資國企改革發(fā)展相關(guān)要求，結合我市實(shí)際，提出如下實(shí)施意見(jiàn)。
一、總體要求
堅持以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，深入學(xué)習貫徹黨的十九大精神及全國、全省國有企業(yè)黨的建設工作會(huì )議和全市國有企業(yè)黨的建設暨國資國企改革發(fā)展工作會(huì )議精神，緊緊圍繞規范企業(yè)董事會(huì )建設和運行、提升董事會(huì )決策效能相關(guān)要求，按照“出資人和企業(yè)認可、責權利相統一、專(zhuān)業(yè)專(zhuān)長(cháng)優(yōu)先、激勵與約束并重、依法履職和統一外派管理”的原則，推行競爭類(lèi)企業(yè)外大于內、其他企業(yè)逐步提高外部董事比例的董事會(huì )結構，健全現代企業(yè)制度，完善市屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構，有效提升企業(yè)董事會(huì )科學(xué)決策水平，努力促進(jìn)市屬?lài)衅髽I(yè)做強做優(yōu)做大。
二、基本原則
建立市屬?lài)衅髽I(yè)專(zhuān)職外部董事隊伍要按照堅持深化改革、兼顧積極穩妥的要求，在市屬?lài)衅髽I(yè)全面推開(kāi)。
（一）身份“專(zhuān)職”。每名專(zhuān)職外部董事服務(wù)2－3戶(hù)企業(yè)，不得在履職企業(yè)以外的企業(yè)或單位任職。
（二）能力“專(zhuān)業(yè)”。專(zhuān)職外部董事應在法律、財務(wù)、金融、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、戰略管理等方面具有較高的專(zhuān)業(yè)水平和較豐富的實(shí)踐經(jīng)驗，對崗位職能職責認識深刻，對現代企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理把握準確。
（三）履職“專(zhuān)管”。專(zhuān)職外部董事由履行出資人職責的機構選派、聘任、發(fā)放薪酬并由專(zhuān)門(mén)機構進(jìn)行管理，與履職企業(yè)無(wú)聘用關(guān)系，不在履職企業(yè)領(lǐng)取任何薪酬。
（四）職責“專(zhuān)用”。專(zhuān)職外部董事主要履行國有資產(chǎn)保值增值責任，發(fā)揮在企業(yè)董事會(huì )中優(yōu)化決策和監督制衡的作用，不得在履職企業(yè)承擔除董事及董事會(huì )內職務(wù)以外的其他崗位職責。
三、任職條件
專(zhuān)職外部董事的具體任職條件，由履行出資人職責機構商企業(yè)董事會(huì )后，根據企業(yè)發(fā)展戰略、主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)規模，按具體崗位履職要求設置。擔任專(zhuān)職外部董事，應具備以下基本任職條件。
（一）具有良好的政治素質(zhì)、職業(yè)品質(zhì)和較強的國有產(chǎn)權代表意識，堅持原則，公道正派，遵紀守法，誠信勤勉，能夠忠實(shí)地維護出資人和履職企業(yè)的合法權益。
（二）具有履行崗位職責所必需的專(zhuān)業(yè)知識，熟悉國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策、有關(guān)法律法規、市屬?lài)衅髽I(yè)的監管規定以及市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況。
（三）具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力、識人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng )新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責。
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)驗，有法律、財務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰略管理等某一方面的專(zhuān)長(cháng)，并取得良好的工作業(yè)績(jì)。
（五）初次任職年齡一般不超過(guò)54周歲，其中市屬?lài)衅髽I(yè)負責人轉崗為專(zhuān)職外部董事的，初次任職年齡不超過(guò)58周歲，且具有良好心理素質(zhì)、身體健康。
（六）一般應具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)高級以上職稱(chēng)。
（七）《公司法》和有關(guān)行業(yè)監管機構以及公司章程規定的其他條件。
（八）擔任專(zhuān)職外部董事，不得有《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規和相關(guān)文件規定的限制性情形。
（九）市屬?lài)衅髽I(yè)負責人、市級機關(guān)和事業(yè)單位領(lǐng)導干部有下列情形之一的不得轉任專(zhuān)職外部董事。
1．近三年年度考核結果中有被確定為基本稱(chēng)職及以下等次的。
2．在擔任市屬?lài)衅髽I(yè)負責人期間，對所在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善負有主要責任的。
3．受到組織處理或者黨紀政紀處分影響使用的。
4．其他不宜擔任專(zhuān)職外部董事的情形。
四、職責、權利和義務(wù)
專(zhuān)職外部董事要按照出資人要求認真履職，正確行權，勤勉敬業(yè)，依法忠實(shí)維護出資人權益。
（一）專(zhuān)職外部董事履行以下職責
1．貫徹執行市委、市政府關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議以及出資人職責機構的相關(guān)規定、措施和要求。
2．依法參加企業(yè)董事會(huì )會(huì )議和董事會(huì )相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會(huì )議和專(zhuān)題會(huì )議，就會(huì )議討論決定事項獨立發(fā)表意見(jiàn)，并承擔相關(guān)受托責任，對參與的決策決議承擔終身追責。
3．督促和支持經(jīng)理層執行落實(shí)董事會(huì )決策。
4．充分發(fā)揮自身專(zhuān)業(yè)知識、經(jīng)驗優(yōu)勢等方面特長(cháng)，關(guān)注履職企業(yè)長(cháng)期發(fā)展目標與核心競爭力培育，主動(dòng)研究和推動(dòng)企業(yè)改革發(fā)展重大事項。
5．向履行出資人職責機構如實(shí)報告履職情況和履職企業(yè)有關(guān)國有資本投資、運營(yíng)與管理等重大事項。
6．《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和企業(yè)章程等規定的其他職責。
履職企業(yè)要為專(zhuān)職外部董事履職提供必要條件，有效保障專(zhuān)職外部董事的知情權、決策權、監督權等重要職權。
（二）專(zhuān)職外部董事享有以下權利
1．有權在董事會(huì )會(huì )議上發(fā)表意見(jiàn)；認為董事會(huì )待議議題未經(jīng)必備程序、會(huì )議資料不充分或論證不明確時(shí)，可提出緩開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或緩議董事會(huì )會(huì )議議題的建議。
2．根據履行職責需要，有權了解和掌握企業(yè)的各項業(yè)務(wù)情況，企業(yè)應當及時(shí)向專(zhuān)職外部董事報送履職所需的企業(yè)文件、資料和財務(wù)信息，并保證所提供資料的真實(shí)、完整、準確。
3．有權就可能損害出資人或履職企業(yè)合法權益的情況，直接向履行出資人職責機構報告。
4．企業(yè)應當提前通知專(zhuān)職外部董事出席企業(yè)董事會(huì )會(huì )議和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會(huì )議和專(zhuān)題會(huì )議，并將會(huì )議材料提前送達專(zhuān)職外部董事。
5．《公司法》和公司章程規定的其他權利。
（三）專(zhuān)職外部董事履行以下義務(wù)
1．誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和商業(yè)禁止義務(wù)；勤勉工作，嚴格遵守工作紀律和作息要求，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責；積極參加董事任職培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平。
2．及時(shí)了解和掌握企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地表決；自覺(jué)接受履行出資人職責機構監督，接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。
3．遵守市屬?lài)衅髽I(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規定，不得違反規定接受報酬、津貼、福利待遇以及其他收入。
4．《公司法》和公司章程規定的其他義務(wù)。
五、遴選方式
圍繞企業(yè)改革發(fā)展和董事會(huì )優(yōu)化結構的需要，嚴格按照任職資格條件，采取現職轉崗、公開(kāi)招聘、交流任職等方式，拓寬專(zhuān)職外部董事選聘范圍，面向全國遴選，重點(diǎn)從國家有關(guān)專(zhuān)業(yè)部門(mén)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、社會(huì )專(zhuān)業(yè)人才以及市屬?lài)衅髽I(yè)負責人和機關(guān)事業(yè)單位領(lǐng)導干部中，遴選一批具有專(zhuān)業(yè)素養和從業(yè)經(jīng)驗的優(yōu)秀人才聘為市屬?lài)衅髽I(yè)專(zhuān)職外部董事，著(zhù)力建立一支政治素質(zhì)高、專(zhuān)業(yè)能力強、實(shí)踐經(jīng)驗豐富、符合企業(yè)需要的專(zhuān)職外部董事隊伍。
社會(huì )專(zhuān)業(yè)人才進(jìn)入專(zhuān)職外部董事隊伍，按照“公開(kāi)、競爭、擇優(yōu)”原則，采取面向社會(huì )公開(kāi)招聘，或委托中介機構尋聘等多種方式進(jìn)行。從現職市屬?lài)衅髽I(yè)負責人和機關(guān)事業(yè)單位領(lǐng)導干部中選聘專(zhuān)職外部董事，要嚴格標準條件，不得作為變相解決職務(wù)職級待遇的方式，選聘的專(zhuān)職外部董事要具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)特長(cháng)，熟悉相關(guān)政策法規和經(jīng)濟工作，符合企業(yè)董事會(huì )知識結構需要，并須按有關(guān)規定程序報批。
六、管理方式
（一）專(zhuān)職外部董事由履行出資人職責機構負責選聘、管理、考評和獎懲，受其委派到市屬?lài)衅髽I(yè)履行職責。
（二）專(zhuān)職外部董事為企業(yè)身份人員，由履行出資人職責機構統一外派和管理，其人事檔案、黨組織關(guān)系和工資管理等工作由履行出資人職責機構指定1戶(hù)市屬?lài)衅髽I(yè)成立專(zhuān)門(mén)機構負責。專(zhuān)職外部董事實(shí)行駐企辦公，由履職企業(yè)提供必要辦公場(chǎng)地。
（三）建立外部董事人才庫并實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，由企業(yè)家和專(zhuān)家組成的外部董事資格評審委員會(huì )對外部董事人才庫人選進(jìn)行獨立評審，擇優(yōu)入庫。按照市委要求，人選由市委國資國企工委討論決定后，報市委組織部備案。履行出資人職責機構根據企業(yè)董事會(huì )結構要求，有針對性地從外部董事人才庫中選派專(zhuān)職外部董事。
（四）專(zhuān)職外部董事每屆任期3年，在同一企業(yè)任職不得超過(guò)兩屆。
（五）專(zhuān)職外部董事每半年向履行出資人職責機構報告一次工作，重大事項及時(shí)報告，并完善履職記錄。
（六）對專(zhuān)職外部董事的教育培訓納入企業(yè)領(lǐng)導人員年度培訓計劃，著(zhù)重增強決策判斷能力、風(fēng)險管理能力、識人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng )新能力。
（七）專(zhuān)職外部董事考核評價(jià)堅持年度考核評價(jià)與任期考核評價(jià)相結合，主要考核職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績(jì)、廉潔從業(yè)等方面，具體操作辦法按相關(guān)文件執行。
（八）暢通專(zhuān)職外部董事職業(yè)發(fā)展通道，對符合企業(yè)領(lǐng)導人員任職條件的專(zhuān)職外部董事，可按有關(guān)規定和程序轉任企業(yè)其他領(lǐng)導職務(wù)，也可推薦給企業(yè)董事會(huì )，由企業(yè)通過(guò)市場(chǎng)化選聘為企業(yè)高級管理人員。
（九）免職（解聘）和辭職。對達到任職年齡界限、履職情況較差或其他原因不適合繼續擔任專(zhuān)職外部董事的，要及時(shí)予以免職（解聘）。外部董事符合延遲退休條件的，按規定程序批準后，可適當延長(cháng)，延長(cháng)期限一般不超過(guò)1屆，任職最高年齡男性（含原市管女干部）不超過(guò)61周歲、女性不超過(guò)56周歲。專(zhuān)職外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續。未批準前，應當繼續履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，依法追究其相應責任。
（十）離職或者退休后3年內，不得在與原履職企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的私營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)和中介機構擔任職務(wù)、投資入股，不得在上述企業(yè)或者機構從事、代理與原履職企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
七、薪酬待遇
（一）專(zhuān)職外部董事的薪酬包括基本薪酬、年度評價(jià)薪酬和任期評價(jià)薪酬三部分，總體水平原則上參照組織任命的市屬一級國有企業(yè)副職負責人薪酬平均水平，比照市屬?lài)衅髽I(yè)負責人綜合考核辦法，根據專(zhuān)職外部董事履職企業(yè)戶(hù)數、履職考核評價(jià)情況和履職企業(yè)考核評價(jià)結果等因素綜合確定，從嚴控制標準。
（二）專(zhuān)職外部董事的養老、醫療、失業(yè)、工傷、生育保險、住房公積金、企業(yè)年金基數和比例按國家相關(guān)規定執行。
（三）專(zhuān)職外部董事的履職待遇和業(yè)務(wù)支出標準參照市屬一級國有企業(yè)副職負責人標準執行。
（四）專(zhuān)職外部董事的薪酬、福利待遇、履職待遇和業(yè)務(wù)支出以及其他管理經(jīng)費由市財政統籌列支，由履行出資人職責機構統一管理。
成都市人民政府辦公廳
2018年4月18日
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