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滬府發(fā)〔2016〕48號
上海市人民政府關(guān)于批轉市發(fā)展改革委等六部門(mén)制訂的《張江國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵辦法》的通知
各區、縣人民政府，市政府各委、辦、局：
市政府同意市發(fā)展改革委、市國資委、市財政局、市教委、市科委、上海市張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區管委會(huì )制訂的《張江國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵辦法》，現轉發(fā)給你們，請認真按照執行。張江國家自主創(chuàng )新示范區外的本市國有創(chuàng )新型企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、高等院校和科研院所可以參照該辦法執行。
上海市人民政府
2016年7月14日
張江國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵辦法
第一章總則
第一條為建立有利于張江國家自主創(chuàng )新示范區（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“示范區”）企事業(yè)單位自主創(chuàng )新和科技成果轉化激勵分配機制，調動(dòng)技術(shù)和管理人員積極性和創(chuàng )造性，推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉化，培育發(fā)展戰略性新興產(chǎn)業(yè)，依據《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉化法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和國務(wù)院有關(guān)規定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于示范區內的下列企事業(yè)單位：
（一）本市國有及國有控股的院所轉制企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)；
（二）本市高等院校和科研院所；
（三）具有公司法人資格的國家工程研究中心、國家和本市工程技術(shù)研究中心、國家級技術(shù)創(chuàng )新示范企業(yè)、科技中介服務(wù)機構。
第三條本辦法所稱(chēng)科技成果，是指通過(guò)科學(xué)研究與技術(shù)開(kāi)發(fā)所產(chǎn)生的具有實(shí)用價(jià)值的成果。職務(wù)科技成果指執行研究開(kāi)發(fā)機構、高等院校和企業(yè)等單位的工作任務(wù)，或者主要是利用上述單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的科技成果。
本辦法所稱(chēng)科技成果轉化，是指為提高生產(chǎn)力水平而對科技成果所進(jìn)行的后續試驗、開(kāi)發(fā)、應用、推廣直至形成新技術(shù)、新工藝、新材料、新產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)業(yè)等活動(dòng)。
本辦法所稱(chēng)股權和分紅激勵，是指企業(yè)采取股權獎勵、股權出售、股票期權、分紅激勵、績(jì)效獎勵、增值權獎勵等方式，高等院校和科研院所采取科技成果入股獎勵、科技成果收益分成等方式，對激勵對象實(shí)施激勵的行為。
（一）股權獎勵，是指企業(yè)無(wú)償授予激勵對象一定份額的股權或者一定數量的股份。
（二）股權出售，是指企業(yè)參照股權評估價(jià)值的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權（包括股份，下同）有償出售給激勵對象。
（三）股票期權，是指企業(yè)授予激勵對象在未來(lái)一定期限內以預先確定的行權價(jià)格購買(mǎi)本企業(yè)一定數量股份的權利。
（四）分紅激勵，是指企業(yè)以科技成果實(shí)施產(chǎn)業(yè)化、合作轉化的營(yíng)業(yè)利潤或對外轉讓、合作轉化、許可他人實(shí)施形成的凈收入（凈收益）為標的，采取項目收益分成方式對激勵對象實(shí)施激勵。
（五）績(jì)效獎勵，是指企業(yè)完成績(jì)效考核目標后，將稅后利潤超額部分按規定比例計提激勵總額，自批準之日起分年度勻速獎勵給激勵對象。
（六）增值權獎勵，是指企業(yè)給予激勵對象一種權利，即在規定的有效期內，根據其持有增值權份額和所對應的賬面價(jià)值的增加額度，作為由企業(yè)支付的行權收入。
（七）科技成果入股獎勵，是指高等院校和科研院所以職務(wù)科技成果向企業(yè)作價(jià)入股，按科技成果作價(jià)金額的一定比例折算為股權獎勵給激勵對象。
（八）科技成果收益分成，是指高等院校和科研院所將職務(wù)科技成果自行實(shí)施轉化、與他人合作實(shí)施轉化或將科技成果轉讓、許可他人實(shí)施轉化的，從科技成果轉讓或實(shí)施所得的凈收入（凈收益）中提取一定比例獎勵給激勵對象。
（九）支持企業(yè)豐富激勵模式，對處于初創(chuàng )期、成長(cháng)期、成熟期等不同階段的企業(yè)，可以采用股票期權、科技成果入股、限制性股票等多種適合自身發(fā)展特點(diǎn)的單一激勵方式或組合激勵方式。
第四條激勵對象應當是重要技術(shù)人員和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員，包括：
（一）對企業(yè)科技成果研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化做出突出貢獻的技術(shù)人員，包括企業(yè)內關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開(kāi)發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng )新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。
（二）對企業(yè)發(fā)展做出突出貢獻的經(jīng)營(yíng)管理人員，包括主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合計占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（或者主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤）50%以上（含50%）的中、高級經(jīng)營(yíng)管理人員。
（三）高等院校和科研院所對完成、轉化職務(wù)科技成果做出重要貢獻的人員。
企業(yè)監事、獨立董事不得參與本企業(yè)股權或者分紅激勵。
第五條實(shí)施股權和分紅激勵的企業(yè)，應當符合以下要求：
（一）具有企業(yè)發(fā)展所需的關(guān)鍵技術(shù)、自主知識產(chǎn)權和持續創(chuàng )新能力；
（二）對院所轉制企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)以及高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)，近３年研發(fā)費用占每年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數10％以上。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算；
（三）對國家和省級認定的科技服務(wù)機構，近3年科技服務(wù)性收入不低于當年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的60%，其中科技服務(wù)性收入指國有科技服務(wù)機構營(yíng)業(yè)收入中屬于研究開(kāi)發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù)、創(chuàng )業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權服務(wù)、科技咨詢(xún)服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等收入；
（四）具有規范的內部財務(wù)管理制度和員工績(jì)效考核評價(jià)制度；
（五）企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告經(jīng)過(guò)中介機構依法審計，且近3年沒(méi)有因財務(wù)、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。
第六條實(shí)施股權和分紅激勵的高等院校和科研院所應當符合以下要求：
（一）實(shí)施科技成果轉化；
（二）具有一定規模研究人員和研究項目；
（三）具有規范的內部財務(wù)管理制度和職工績(jì)效考核評價(jià)制度；
（四）科技成果管理規范，按照要求搞好科技成果統一登記、集中管理；
（五）高等院校和科研院所財務(wù)會(huì )計報表和決算報表經(jīng)過(guò)中介機構依法審計，且近3年沒(méi)有因財務(wù)、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。
第七條企事業(yè)單位實(shí)施股權和分紅激勵，應當符合相關(guān)法律、法規和本辦法的規定，有利于企業(yè)的持續發(fā)展，不得損害國家和企業(yè)股東的利益，并接受本級政府國資、財政、教育、科技等部門(mén)的監督。
激勵對象應當誠實(shí)守信，勤勉盡責，維護企業(yè)事業(yè)單位和全體股東的利益。
激勵對象違反有關(guān)法律、法規和本辦法的規定，損害企事業(yè)單位合法權益的，應當對企事業(yè)單位損失予以一定的賠償，并受到相應法律責任追究。
企事業(yè)單位實(shí)施股權和分紅激勵，應當按照《企業(yè)財務(wù)通則》《事業(yè)單位財務(wù)規則》和國家統一會(huì )計制度的規定，規范財務(wù)管理和會(huì )計核算。
第二章股權獎勵和股權出售
第八條企業(yè)以股權獎勵和股權出售方式實(shí)施激勵的，除滿(mǎn)足本辦法第五條規定外，還應當符合資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩健等要求。
第九條股權獎勵和股權出售的激勵對象，除滿(mǎn)足本辦法第四條規定外，應當在本企業(yè)連續工作3年以上。
企業(yè)引進(jìn)的列入省部級及以上人才培養計劃或經(jīng)主管部門(mén)認可的人選，其參與企業(yè)股權激勵不受本條第一款規定的“應當在本企業(yè)連續工作3年以上”的限制。
第十條企業(yè)以股權出售方式實(shí)施激勵的，應當根據激勵對象對企業(yè)貢獻的大小，在綜合考慮凈資產(chǎn)評估價(jià)值、凈資產(chǎn)收益率及未來(lái)收益等因素的基礎上，確定具有激勵效應的合理出售價(jià)格。
企業(yè)用于股權獎勵的激勵額不超過(guò)近３年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。企業(yè)實(shí)施股權獎勵，必須與股權出售相結合。
近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案獲批日上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政補助直接形成的凈資產(chǎn)、土地轉讓增值形成的利潤和已經(jīng)向股東分配的利潤。
企業(yè)用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，應當依據資產(chǎn)評估結果折合股權，并確定向每個(gè)激勵對象獎勵或者出售的股權。其中，涉及國有資產(chǎn)的，評估結果應當按照國有資產(chǎn)評估管理規定，到有關(guān)部門(mén)、機構辦理評估結果的核準或者備案。
企業(yè)用于股權獎勵和股權出售的激勵總額一般在3—5年內統籌安排使用，并應當在激勵方案中，與激勵對象約定分期實(shí)施的業(yè)績(jì)考核目標等條件。
第三章股票期權
第十一條企業(yè)以股票期權方式實(shí)施激勵的，應當在激勵方案中，明確規定激勵對象的行權價(jià)格。
確定行權價(jià)格時(shí)，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來(lái)至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權份額等因素。其中涉及國有資產(chǎn)的，還應當不低于按照國有資產(chǎn)評估管理規定經(jīng)有關(guān)部門(mén)、機構核準或者備案的每股評估價(jià)格。
第十二條企業(yè)應當與激勵對象約定股票期權授予以及行權的業(yè)績(jì)考核目標等條件。
業(yè)績(jì)考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率、現金營(yíng)運指數等財務(wù)指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績(jì)水平及同行業(yè)平均業(yè)績(jì)水平。
第十三條企業(yè)應當在激勵方案中，明確股票期權的授權日、可行權日和行權的有效期。
股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于2年。
股票期權行權的有效期不得超過(guò)5年。
企業(yè)應當規定激勵對象在股票期權行權的有效期內，分期行權。
股票期權行權的有效期過(guò)后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權自動(dòng)失效。
第四章分紅激勵
第十四條企業(yè)實(shí)施項目收益分紅，應當依據《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉化法》，在職務(wù)科技成果完成、轉化后，按照企業(yè)規定或者與重要技術(shù)人員約定的方式、數額和時(shí)限執行。企業(yè)制定相關(guān)規定，應當充分聽(tīng)取本企業(yè)技術(shù)人員的意見(jiàn)，并在本企業(yè)公開(kāi)相關(guān)規定。
企業(yè)未規定、也未與重要技術(shù)人員約定的，按照下列標準執行：
（一）將職務(wù)科技成果轉讓、許可給他人實(shí)施的，從該項科技成果轉讓凈收入（凈收益）或者許可凈收入（凈收益）中提取不低于50%的比例；
（二）利用職務(wù)科技成果作價(jià)投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例；
（三）將職務(wù)科技成果自行實(shí)施或者與他人合作實(shí)施的，應當在實(shí)施轉化成功投產(chǎn)后連續3—5年，每年從實(shí)施該項科技成果的營(yíng)業(yè)利潤中提取不低于5%的比例。
轉讓、許可凈收入（凈收益）為企業(yè)取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關(guān)稅費和企業(yè)為該項科技成果投入的全部研發(fā)費用及維護、維權費用后的金額。企業(yè)將同一項科技成果使用權向多個(gè)單位或者個(gè)人轉讓、許可的，轉讓、許可收入應當合并計算。
第十五條大中型企業(yè)實(shí)施重大科技成果產(chǎn)業(yè)化，可以探索實(shí)施崗位分紅激勵制度，按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻，分別確定不同崗位的分紅標準。
企業(yè)實(shí)施崗位分紅激勵的，除滿(mǎn)足本辦法第五條規定外，近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占近3年年初凈資產(chǎn)總額的比例不低于10%，實(shí)施激勵當年年初未分配利潤沒(méi)有赤字，且激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上。
企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%，激勵對象個(gè)人崗位分紅所得不得高于其薪酬總水平（含崗位分紅）的40%。
第十六條企業(yè)對分紅激勵設定實(shí)施條件的，應當在激勵方案中與激勵對象約定相應條件以及業(yè)績(jì)考核辦法，并約定分紅收益的扣減或暫緩、停止分紅激勵的情形及具體辦法。
實(shí)施崗位分紅激勵制度的大中型企業(yè)對離開(kāi)激勵崗位的激勵對象，應當停止分紅激勵。
第五章績(jì)效獎勵
第十七條企業(yè)以績(jì)效獎勵方式實(shí)施激勵的，除滿(mǎn)足本辦法第五條規定外，企業(yè)激勵方案獲批日上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年年初賬面凈資產(chǎn)的增加值（不包括財政補助直接形成的凈資產(chǎn)），應當不低于企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%，且實(shí)施激勵當年年初未分配利潤沒(méi)有赤字。
第十八條績(jì)效獎勵的年度兌現總額將不超過(guò)企業(yè)對應年度凈利潤的20%?？?jì)效獎勵兌現期間，應當以企業(yè)完成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核目標為前提，無(wú)虧損情況。
激勵對象享有的尚未兌現的績(jì)效獎勵不得轉讓?zhuān)坏糜糜趦斶€債務(wù)或者提供擔保。
第六章增值權獎勵
第十九條企業(yè)以增值權獎勵方式實(shí)施激勵的，激勵對象持有增值權的授予價(jià)格以企業(yè)財務(wù)年度期初每股凈資產(chǎn)的價(jià)值為標準。
在激勵方案中，應當明確規定激勵對象的行權價(jià)格。行權價(jià)格應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來(lái)至少3年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數量等因素，且不得低于經(jīng)有關(guān)部門(mén)、機構按照國有資產(chǎn)評估管理規定核準或者備案的每股評估價(jià)格。實(shí)際行權價(jià)格以激勵對象選擇行權時(shí)每股凈資產(chǎn)的價(jià)值為標準。
第二十條企業(yè)應當與激勵對象約定增值權兌現的業(yè)績(jì)考核目標等條件。
業(yè)績(jì)考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率、現金營(yíng)運指數等財務(wù)指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績(jì)水平以及同行業(yè)平均業(yè)績(jì)水平。
第二十一條企業(yè)每年可以將代表不超過(guò)其總股本30%的虛擬股份增值權授予激勵對象。賬面價(jià)值增值權的年度兌現總額不超過(guò)企業(yè)對應年度凈利潤的20%。
每期授予的增值權的等待期不低于1年，行權期不低于3年，激勵對象依據規定的行權條件和安排分批勻速行權。
第七章科技成果入股獎勵和科技成果收益分成
第二十二條高等院校和科研院所決定利用科技成果作價(jià)投資的，應當從科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例獎勵給激勵對象，企業(yè)應當從高等院校和科研院所作價(jià)入股的股權中，劃出相應份額予以?xún)冬F。
第二十三條高等院校和科研院所可以根據以下不同情形，選擇不同方式實(shí)施科技成果收益分成：
（一）高等院校和科研院所自行實(shí)施或與他人合作實(shí)施科技成果轉化的，允許在實(shí)施轉化成功投產(chǎn)后，從開(kāi)始盈利的年度起連續五年，每年從實(shí)施該項科技成果所獲得凈收益中提取不低于70%用于激勵。
（二）高等院校和科研院所將科技成果轉讓、許可給他人實(shí)施的，允許從科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于70%的比例用于激勵。
本條規定的凈收益或凈收入，是指高等院校和科研院所實(shí)施科技成果轉化取得的收入或分配所得利潤扣除相應的成本、費用和相關(guān)稅費后的金額。
高等院校和科研院所實(shí)施科技成果收益分成激勵的，應當按科技成果自行實(shí)施、合作實(shí)施、對外轉讓或許可的具體項目，實(shí)施財務(wù)管理，進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)核算。
第八章股權管理
第二十四條企業(yè)可以通過(guò)以下方式，解決標的股權來(lái)源：
（一）向激勵對象增發(fā)股份；
（二）向現有股東回購股份；
（三）現有股東向激勵對象轉讓其持有的股權；
（四）高等院校和科研院所經(jīng)批準以職務(wù)科技成果向企業(yè)作價(jià)入股的，企業(yè)應當從高等院校和科研院所作價(jià)入股的股權中解決標的股權來(lái)源。
第二十五條企業(yè)不得為激勵對象購買(mǎi)股權提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為激勵對象向其他單位或者個(gè)人貸款提供擔保。
企業(yè)實(shí)施股權激勵的標的股權，一般應當由激勵對象直接持股。
激勵對象通過(guò)其他方式間接持股的，直接持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系或者發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
第二十六條對于股權獎勵，設置禁售期一般不少于5年，期間因個(gè)人原因離職或解除勞動(dòng)合同的，激勵對象取得的股權全部退回企業(yè)；股權定向增發(fā)、出售的，禁售期一般不少于3年，期間因個(gè)人原因離職或解除勞動(dòng)合同的，取得的股權按照審計后凈資產(chǎn)由企業(yè)回購；股票期權參照上市公司激勵做法，設置等待期2年，然后分三批逐年解鎖。
禁售期內，除不可抗力因素外，激勵對象取得的股權，不得轉讓、捐贈。因個(gè)人原因離職或解除勞動(dòng)合同的，激勵對象因獎勵取得的股權全部退回企業(yè)；激勵對象其他方式取得的股權一般由企業(yè)回購；股票期權未行權部分自動(dòng)失效。禁售期滿(mǎn)，激勵對象要求企業(yè)回購股權的，企業(yè)可以按評估后凈資產(chǎn)計算股權價(jià)值，回購激勵對象所持股權。
企業(yè)以股權出售或者股票期權方式授予的股權，激勵對象在按期足額繳納相應出資額（股款）前，不得參與企業(yè)利潤分配。
第九章激勵方案的擬訂、審核和備案
第二十七條企業(yè)應當由總經(jīng)理辦公會(huì )或董事會(huì )（以下統稱(chēng)“企業(yè)內部管理機構”）負責擬訂激勵方案，必要時(shí)可以聘請中介機構共同參與激勵方案的制訂。激勵方案包括但不限于以下內容：
（一）企業(yè)發(fā)展戰略、近3年業(yè)務(wù)發(fā)展和財務(wù)狀況、股權結構等基本情況；
（二）擬訂和實(shí)施激勵方案的管理機構及其成員；
（三）企業(yè)符合本辦法規定實(shí)施激勵條件的情況說(shuō)明；
（四）激勵對象的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻；
（五）激勵方式的選擇及其考慮因素；
（六）實(shí)施股權激勵的，說(shuō)明所需股權來(lái)源、數量及其占企業(yè)實(shí)收資本（股本）總額的比例，與激勵對象約定的業(yè)績(jì)考核目標條件；擬分次實(shí)施的，說(shuō)明每次擬授予股權的來(lái)源、數量及其占比；
（七）實(shí)施股權激勵的，說(shuō)明股權出售價(jià)格或者股票期權行權價(jià)格的確定依據；
（八）實(shí)施分紅激勵的，說(shuō)明具體激勵水平及其考慮因素；
（九）每個(gè)激勵對象預計可獲得的股權數量、激勵金額；
（十）企業(yè)與激勵對象各自的權利、義務(wù)；
（十一）企業(yè)未來(lái)3年技術(shù)創(chuàng )新規劃，包括企業(yè)技術(shù)創(chuàng )新目標，以及為實(shí)現技術(shù)創(chuàng )新目標在體制機制、創(chuàng )新人才、創(chuàng )新投入、創(chuàng )新能力、創(chuàng )新管理等方面將采取的措施；
（十二）激勵對象通過(guò)其他方式間接持股的，說(shuō)明必要性以及直接持股單位的基本情況，必要時(shí)，應當出具直接持股單位與本企業(yè)不存在同業(yè)競爭關(guān)系或者不發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面承諾；
（十三）發(fā)生企業(yè)控制權變更、合并、分立，激勵對象職務(wù)變更、離職、被解聘、被解除勞動(dòng)合同、死亡等特殊情形時(shí)的調整性規定；
（十四）激勵方案的審核、備案、變更、終止程序；
（十五）其他重要事項。
第二十八條高等院校、科研院所應當由其校（院、所）長(cháng)辦公會(huì )等內部管理機構負責擬訂激勵方案，必要時(shí)，可以聘請中介機構共同參與激勵方案的制訂。激勵方案包括但不限于以下內容：
（一）高等院校和科研院所符合本辦法規定實(shí)施激勵條件的情況說(shuō)明；
（二）激勵對象的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻；
（三）激勵方式的選擇及其考慮因素；
（四）科技成果評估情況的說(shuō)明；
（五）實(shí)施科技成果入股激勵的，說(shuō)明所需股權來(lái)源、數量及其占科技成果作價(jià)入股企業(yè)實(shí)收資本（股本）總額的比例；
（六）實(shí)施科技成果收益分成激勵的，說(shuō)明具體激勵水平及其考慮因素；
（七）每個(gè)激勵對象預計可獲得的股權數量、激勵金額；
（八）高等院校和科研院所與激勵對象各自的權利、義務(wù)；
（九）激勵對象職務(wù)變更、離職、被解聘、被解除勞動(dòng)合同、死亡等特殊情形時(shí)的調整性規定；
（十）激勵方案的審核、備案、變更、終止程序；
（十一）其他重要事項。
第二十九條激勵方案涉及的財務(wù)數據和資產(chǎn)評估價(jià)值，應當分別經(jīng)國有產(chǎn)權主要持有單位同意的具有資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所審計和資產(chǎn)評估機構評估，并按有關(guān)規定，辦理備案手續。
企事業(yè)單位內部管理機構擬訂激勵方案時(shí)，應當通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，充分聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。
第三十條企業(yè)單位內部管理機構應當將激勵方案（附聽(tīng)取職工意見(jiàn)情況）報代表本級政府履行出資人職責的機構或主管部門(mén)（以下統稱(chēng)“履行出資人職責的機構或主管部門(mén)”）備案。履行出資人職責的機構或主管部門(mén)對備案的激勵方案預案無(wú)異議的，應當出具《準予備案通知書(shū)》，作為企業(yè)單位辦理國有產(chǎn)權變動(dòng)、工商登記、稅務(wù)登記等手續的依據。
履行出資人職責的機構或主管部門(mén)應當將備案情況及時(shí)抄送上海張江國家自主創(chuàng )新示范區領(lǐng)導小組辦公室。
由國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)履行出資人職責的企業(yè)，應當將激勵方案預案（附聽(tīng)取職工意見(jiàn)情況）報本級國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )備案。
由其他部門(mén)、機構代表本級政府履行出資人職責的企業(yè)單位，相關(guān)材料暫報其主管的部門(mén)、機構備案。
第三十一條履行出資人職責的機構或主管部門(mén)對于損害國有股東權益或者不利于企業(yè)單位可持續發(fā)展的激勵方案預案，應當要求企業(yè)單位進(jìn)行修改。
履行出資人職責的機構或主管部門(mén)可以要求企業(yè)單位法律事務(wù)機構或者外聘律師對激勵方案預案出具法律意見(jiàn)書(shū)，對以下事項發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)：
（一）激勵方案是否符合有關(guān)法律、法規和本辦法的規定；
（二）激勵方案是否存在明顯損害企業(yè)單位及現有股東利益的內容；
（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大信息；
（四）激勵可能引發(fā)的法律糾紛等風(fēng)險，以及應對風(fēng)險的法律建議；
（五）其他重要事項。
履行出資人職責的機構或主管部門(mén)對備案的激勵方案預案無(wú)異議后，企業(yè)內部管理機構應當將報備的激勵方案提請股東（大）會(huì )審議。
第十章激勵方案管理
第三十二條除國家另有規定外，企業(yè)應當在激勵方案經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后5個(gè)工作日內，將以下材料報送本級政府國資、財政、教育、科技部門(mén):
（一）經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)的激勵方案；
（二）股東（大）會(huì )決議；
（三）審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)。
企業(yè)股東應當依法行使股東權利，督促企業(yè)內部管理機構嚴格按照激勵方案實(shí)施激勵。
第三十三條企事業(yè)單位應當在經(jīng)審計的年度財務(wù)會(huì )計報告中披露以下情況：
（一）實(shí)施激勵涉及的業(yè)績(jì)條件、凈收益等財務(wù)信息；
（二）激勵對象在報告期內各自獲得的激勵情況；
（三）報告期內的股權激勵數量以及金額，引起的股本變動(dòng)和對外投資變動(dòng)情況，以及截至報告期末的累計額；
（四）報告期內的分紅激勵和科技成果收益分成金額，以及截至報告期末的累計額；
（五）激勵支出的列支渠道和會(huì )計核算方法；
（六）股東或相關(guān)部門(mén)要求披露的其他情況。
第三十四條企事業(yè)單位實(shí)施激勵導致注冊資本規模、股權結構、對外投資或者組織形式變動(dòng)的，應當按有關(guān)規定，根據相關(guān)批準文件、股東（大）會(huì )決議等，及時(shí)辦理工商變更登記手續。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權的，還應當及時(shí)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記手續。
第三十五條國有及國有控股企業(yè)的國有控股股東、高等院校和科研院所應當及時(shí)將激勵方案的實(shí)施進(jìn)展情況以及激勵對象年度行使情況等報履行出資人職責的機構或主管部門(mén)備案。
國有控股股東有監事會(huì )的，應當同時(shí)報送公司控股企業(yè)監事會(huì )。
履行出資人職責的機構或主管部門(mén)、國有控股股東對企事業(yè)單位激勵方案的實(shí)施進(jìn)展情況實(shí)行動(dòng)態(tài)管理。
第三十六條因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企事業(yè)單位內部管理機構應當重新履行內部審議和備案程序。
因出現特殊情形需要終止實(shí)施激勵的，企事業(yè)單位內部管理機構應當向股東（大）會(huì )或上級主管部門(mén)說(shuō)明情況。
第十一章附則
第三十七條對職工個(gè)人合法擁有、企業(yè)發(fā)展需要的知識產(chǎn)權，企業(yè)可以按照財政部、國家發(fā)展改革委、科技部、原勞動(dòng)保障部《關(guān)于企業(yè)實(shí)行自主創(chuàng )新激勵分配制度的若干意見(jiàn)》（財企〔2006〕383號）第三條的規定，實(shí)施技術(shù)折股。
第三十八條高等院校和科研院所轉化職務(wù)科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個(gè)人獎勵，不列入該單位當年度人員經(jīng)費預算額度與績(jì)效工資總額，獲獎人在取得股份、出資比例時(shí)，暫不繳納個(gè)人所得稅。實(shí)施股權獎勵遞延納稅試點(diǎn)政策，對高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)轉化科技成果給予個(gè)人的股權獎勵，遞延至取得股權分紅或轉讓股權時(shí)繳納。
第三十九條企業(yè)實(shí)施分紅激勵、績(jì)效獎勵、增值權獎勵所需支出不納入人均工資總額基數，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會(huì )經(jīng)費、社會(huì )保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。
第四十條企業(yè)以科技成果作價(jià)入股其他企業(yè)的，沒(méi)有按照本辦法第十四條規定實(shí)施分紅激勵的，作價(jià)入股經(jīng)過(guò)3個(gè)會(huì )計年度以后，被投資企業(yè)符合本辦法規定條件的，可以按照本辦法的規定，以被投資企業(yè)股權為標的，對重要的技術(shù)人員實(shí)施股權激勵。但是企業(yè)應當與被投資企業(yè)保持人、財、物方面的獨立性，不得以關(guān)聯(lián)交易等手段，向被投資企業(yè)轉移利益。
第四十一條企事業(yè)單位可以在本辦法規定范圍內，選擇一種或者多種激勵方式，但是對同一激勵對象不得就同一職務(wù)科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目進(jìn)行重復激勵。
根據企事業(yè)單位實(shí)際情況，需要采取其他不涉及國有產(chǎn)權變更激勵方式的，企事業(yè)單位應當按本辦法第九章、第十章的規定，擬訂激勵方案，報送相關(guān)部門(mén)、機構審核、備案和管理。
第四十二條由張江高新區管委會(huì )牽頭協(xié)調，國資、發(fā)展改革、財政、教育、科技、審計、工商、稅務(wù)、監察等相關(guān)部門(mén)參與，協(xié)調推進(jìn)示范區企業(yè)股權和分紅激勵改革工作。上海張江國家自主創(chuàng )新示范區領(lǐng)導小組辦公室具體負責開(kāi)展日常工作，以及推進(jìn)中各有關(guān)部門(mén)間的統籌協(xié)調。
根據企事業(yè)單位實(shí)際情況，需要突破本辦法第二章至第七章規定的股權和分紅激勵總額和比例的，以及部分涉及面廣、相對復雜的個(gè)案，企事業(yè)單位應當按照本辦法第九章、第十章的規定，擬訂激勵方案報主管部門(mén)審批，主管部門(mén)應當提請張江高新區管委會(huì )會(huì )同相關(guān)部門(mén)研究后，由主管部門(mén)做出是否批準的決定。
第四十三條國資、財政、教育、科技等部門(mén)對本級企事業(yè)單位股權或者分紅激勵方案及其實(shí)施情況進(jìn)行監督，發(fā)現違反法律、法規和本辦法規定的，應當責令其改正。
第四十四條企業(yè)實(shí)施重組的，成立年限應當連續計算。企業(yè)成立不滿(mǎn)3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。
上市公司股權激勵另有規定的，從其規定。示范區內中央企業(yè)和部屬院?？梢詤⒄毡巨k法執行，另有規定的，從其規定。尚未進(jìn)行公司制改革的國有及國有控股企業(yè)可以在公司制改革過(guò)程中，參照本辦法實(shí)施股權和分紅激勵。
第四十五條本市高等院校、科研院所采取對外投資方式轉移轉化科技成果，經(jīng)審計確認發(fā)生投資虧損的、由其行政主管部門(mén)審定已經(jīng)履行了勤勉盡責義務(wù)的，不納入高等院校、科研院所對外投資保值增值考核范圍。
第四十六條市發(fā)展改革委、市國資委、市財政局、市教委、市科委、市張江高新區管委會(huì )可以根據本辦法制定配套實(shí)施細則，進(jìn)一步明確適用范圍、管理流程等內容。
本辦法自2016年8月1日起施行。
上海市發(fā)展和改革委員會(huì )
上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
上海市財政局
上海市教育委員會(huì )
上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì )
上海市張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )
2016年7月7日
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