《房地產(chǎn)企業(yè)對債權和股權的確認》北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)家委員會(huì )專(zhuān)家提示〔2017〕第4號

北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)家委員會(huì )專(zhuān)家提示〔2017〕第4號






房地產(chǎn)企業(yè)對債權和股權的確認

房地產(chǎn)企業(yè)在項目開(kāi)發(fā)建設中，往往需要通過(guò)股權或者債權進(jìn)行較大規模的融資。而這兩種方式，在融資渠道、融資成本以及企業(yè)資產(chǎn)負債率等方面，會(huì )對財務(wù)報表產(chǎn)生完全不同的影響，各有得失不一而足。因此，融資企業(yè)會(huì )根據不同的經(jīng)濟目標進(jìn)行選擇。由于企業(yè)對“股權”、“債權”的確認涉及重大會(huì )計判斷，對財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，因此，對融資性質(zhì)的判斷已成為注冊會(huì )計師對房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)報表審計的重點(diǎn)領(lǐng)域之一。

本提示僅供會(huì )計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)時(shí)參考，不能替代相關(guān)法律法規、注冊會(huì )計師執業(yè)準則以及注冊會(huì )計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時(shí)間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)中需結合項目實(shí)際情況、風(fēng)險導向原則以及注冊會(huì )計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

“名股實(shí)債”，由于其實(shí)現企業(yè)融資目的的同時(shí)可以粉飾(降低)資產(chǎn)負債率，已經(jīng)被更多的房地產(chǎn)企業(yè)采用。為了防范該類(lèi)交易帶來(lái)的審計風(fēng)險，房地產(chǎn)企業(yè)審計專(zhuān)家委員會(huì )做出如下提示：

一、“名股實(shí)債”的含義

顧名思義，“名股實(shí)債”是指需要融資的房地產(chǎn)企業(yè)采用股權出讓的形式，最終實(shí)現債務(wù)融資的目標。

實(shí)務(wù)中，這種融資一般通過(guò)非銀行金融機構如信托公司或房地產(chǎn)投資基金等機構實(shí)施。融資企業(yè)以房地產(chǎn)項目公司為標的，與非銀行金融機構簽訂增資協(xié)議，由投資機構以增資方式將資金注入項目公司；或者非銀行金融機構以現金，融資企業(yè)以土地等實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)出資，共同投資成立新設項目公司。雙方在股權投資協(xié)議中約定，項目公司或者項目公司原控股股東以及同一集團內的關(guān)聯(lián)企業(yè)(以下統稱(chēng)“項目公司控股方”)在未來(lái)若干年后，以現金回購投資者所持股權；或者當項目公司無(wú)法達到凈利潤或者分紅金額等業(yè)績(jì)指標時(shí)，即要求項目公司控股方以現金回購投資機構所持股權?；刭弮r(jià)款可以根據投資本金、投資期限和固定收益計算。

融資企業(yè)作為被投資方，其融資成本為投資協(xié)議約定的融資本金和固定收益；而作為股東的投資方，既不承擔房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)虧損，也不能享有房地產(chǎn)企業(yè)超出融資本金和固定收益之外的收益，對被投資企業(yè)沒(méi)有經(jīng)營(yíng)決策表決權。但由于采取的是股權出讓方式，因此融資企業(yè)將所融資金在股本或實(shí)收資本等權益項目中列報，從而實(shí)現降低企業(yè)資產(chǎn)負債率的目的。

二、區分金融負債和權益工具的會(huì )計準則基礎

2014年3月，財政部發(fā)布《金融負債與權益工具的區分及相關(guān)會(huì )計處理規定》的通知(財會(huì )〔2014〕13號)；2017年5月，修訂發(fā)布《企業(yè)會(huì )計準則第37號-金融工具列報》，構成目前區分企業(yè)金融負債和權益工具的會(huì )計準則基礎。其中，第七條和第十條對判斷依據和方法進(jìn)行了詳細說(shuō)明。

注冊會(huì )計師應當對照會(huì )計準則的規定，分析企業(yè)投、融資協(xié)議的經(jīng)濟實(shí)質(zhì)，識別和判斷被審計單位的金融負債和權益工具；關(guān)注法律和會(huì )計準則框架下，對股東界定的差異；識別企業(yè)是否存在將金融負債作為權益工具列報的重大錯報。

三、審計應對措施

《企業(yè)會(huì )計準則第22號-金融工具確認與計量》明確“金融工具是指形成一方的金融資產(chǎn)并形成其他方的金融負債或者權益工具的合同。”因此，金融負債和權益工具的劃分依據是投資協(xié)議等相關(guān)合同文件。注冊會(huì )計師需要獲取并仔細研讀協(xié)議(合同)中的相關(guān)條款，分析融資方合同義務(wù)和約束性條款的性質(zhì)。

(一)訪(fǎng)談管理層，查閱公開(kāi)信息

注冊會(huì )計師應了解被審計單位的總體經(jīng)營(yíng)情況，分析其股權轉讓交易的動(dòng)機和財務(wù)目的。關(guān)注被審計單位在報告期間發(fā)生的重大股權變動(dòng)情況，特別是對于資產(chǎn)負債率較高，正常銀行融資難度大，若新引入的投資者是信托公司或者(房地產(chǎn))投資基金的企業(yè)，應給予特別關(guān)注。

(二)索取全面完整的相關(guān)合同協(xié)議等資料

實(shí)務(wù)中，被審計單位為隱瞞事實(shí)，有時(shí)只向注冊會(huì )計師提供更新后的公司章程。由于章程中記載的信息有限，注冊會(huì )計師僅僅通過(guò)檢查公司章程可能無(wú)法識別“名股實(shí)債”交易。此外，有些投資協(xié)議中并未體現回購安排條款，而是在另行簽署的投資協(xié)議的補充協(xié)議進(jìn)行約定。甚至一些上市公司在其與信托公司簽署的協(xié)議中，并未包含有關(guān)股份回購安排以及固定收益的條款，而是由上市公司的最終控制人與信托公司簽署協(xié)議對股權回購和固定收益進(jìn)行約定。因而向被審計單位索取全面的協(xié)議合同是關(guān)鍵審計步驟。

對集團合并財務(wù)報表進(jìn)行審計時(shí)，集團審計師需要根據審計期間子公司股權變動(dòng)情況，獲取與股權變動(dòng)(出售或轉讓)相關(guān)的全部協(xié)議合同。特別是那些由其他會(huì )計師審計的單位發(fā)生增資或者股權變動(dòng)時(shí)，組成部分注冊會(huì )計師可能并不知曉母公司或集團內其他子公司承擔了現金支付義務(wù)。如果集團審計師不對此進(jìn)行特別考慮，可能導致無(wú)法及時(shí)發(fā)現集團合并財務(wù)報表存在的重大錯報。

(三)對協(xié)議條款進(jìn)行分析，確定金融負債和權益工具

在了解企業(yè)總體經(jīng)營(yíng)情況、獲取相關(guān)協(xié)議合同、確定重大風(fēng)險領(lǐng)域后，注冊會(huì )計師需要對合同協(xié)議條款進(jìn)行逐一識別和分析。

1. 識別合同協(xié)議中是否存在股份回購的相關(guān)條款

注冊會(huì )計師在閱讀合同協(xié)議中的相關(guān)條款時(shí)，應該識別是否存在投資機構要求被審計單位(或者其控股方)進(jìn)行股份回購的條款。對于在某些特定條件下要求股份回購的條款，分析這些約定的條件是否由被審計單位控制。若不能控制，則可以判斷被審計單位承擔了不能無(wú)條件地避免交付現金的合同義務(wù)，在此情況下，根據會(huì )計準則的規定，應確認為金融負債而非權益工具。

2. 識別合同協(xié)議中是否存在支付投資方固定收益的相關(guān)條款

注冊會(huì )計師在閱讀合同協(xié)議中的相關(guān)條款時(shí)，還需要識別合同協(xié)議中是否存在需要向投資方支付固定收益的條款。這類(lèi)條款可能由某些被審計單位無(wú)法控制的外部因素導致或者觸發(fā)，這類(lèi)外部因素譬如業(yè)績(jì)指標完成情況、繳納國有資本收益、在限定時(shí)間內完成IPO、被法院凍結資產(chǎn)、被迫清算等等。當存在這些被審計單位無(wú)法控制的外部因素導致的現金交付義務(wù)條款時(shí)，則被審計單位承擔了不能無(wú)條件地避免交付現金的合同義務(wù)。在此情況下，根據會(huì )計準則的規定，應確認為金融負債而非權益工具。

3. 確定現金交付義務(wù)主體，明確負債和權益的列報主體

實(shí)務(wù)中，上述現金交付義務(wù)的承擔者有可能是被審計單位自身，亦可能是被審計單位控股方，甚至是原控股股東集團內的其他成員企業(yè)。若由被審計單位自身承擔了現金交付義務(wù)，則應該將其作為金融負債列報在被審計單位個(gè)別財務(wù)報表中；若由項目公司原控股股東或者是原控股股東集團內的其他成員企業(yè)承擔現金交付義務(wù)，則注冊會(huì )計師需要在集團合并報表中重新考慮金融負債和權益工具的分類(lèi)。

4. 在集團層面中考慮金融負債和權益工具的分類(lèi)結果

《企業(yè)會(huì )計準則第37號-金融工具列報》應用指南中明確，在合并財務(wù)報表中對金融工具(或其組成部分)進(jìn)行分類(lèi)時(shí)，企業(yè)應考慮集團成員和金融工具的持有方之間達成的所有條款和條件，以確定集團作為一個(gè)整體是否由于該工具而承擔了交付現金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，或者承擔了以其他導致該工具分類(lèi)為金融負債的方式進(jìn)行結算的義務(wù)。

例如，某集團下屬房地產(chǎn)公司發(fā)行了一項金融工具，基于該工具的合同條款，該公司將其分類(lèi)為權益工具。該公司在發(fā)行該工具時(shí)，其母公司(或該集團合并范圍內其他子公司，下同)與該工具的持有方達成了一項附加協(xié)議，協(xié)議規定由母公司對該公司每年向投資方分配的股利金額提供擔保，承諾在該公司每年實(shí)際分配的股利不足某一特定數額時(shí)，按差額向投資方支付現金。在這種情形下，盡管該公司在其個(gè)別財務(wù)報表中分類(lèi)為權益工具是適當的，但是在集團合并財務(wù)報表中，需分類(lèi)為金融負債。

5. 對金融負債和權益工具在集團整體層面區分的其他考慮

在集團整體層面對金融負債和權益工具區分的考慮，還有助于判斷項目公司部分股權轉讓后，原控股股東是否仍能繼續對其實(shí)施控制，以及因此可能對集團財務(wù)報表產(chǎn)生的影響。

例如，當投資機構持有項目公司的股權比例超過(guò)50%，在公司章程或投資協(xié)議中亦明確規定投資機構向項目公司派出董事，且在董事會(huì )擁有過(guò)半數的表決權時(shí)，那么如何判斷該項目公司是否應納入原控股股東(集團)的合并范圍，將會(huì )給注冊會(huì )計師帶來(lái)一定困難。

首先，要從合理商業(yè)邏輯上分析。對于原控股股東而言，無(wú)論該項目公司經(jīng)營(yíng)虧損或者盈利，對集團整體而言都需要承擔投資機構的固定回報，這決定了其不會(huì )放棄對該公司的實(shí)質(zhì)控制權。即使投資機構在董事會(huì )擁有過(guò)半表決權，也不能控制項目公司。類(lèi)似案例參見(jiàn)2014年修訂發(fā)布的《企業(yè)會(huì )計準則第33號-合并財務(wù)報表》應用指南例1。除該案例外，實(shí)務(wù)中還有通過(guò)關(guān)鍵管理人員的任命以及賦予關(guān)鍵管理人員更多的權利，或者在公司章程增加一些特別條款來(lái)限制投資機構參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，乃至簽署秘密的補充協(xié)議等各種方法確保原控股股東的控制權不旁落。投資機構派出董事通常僅享有知情權和監督權，協(xié)議中有時(shí)賦予投資方對一些重大事項的否決權，但實(shí)質(zhì)上僅僅是保護性權利，并未導致控制權轉移。

其次，《企業(yè)會(huì )計準則第33號-合并財務(wù)報表》第七條對控制的定義要素之一，為投資方通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時(shí)，當且僅當投資方具備第七條所述三要素時(shí)，才能確認投資方對被投資方的控制。所以，對于投資機構而言，由于其享有的是固定回報而非可變回報不符合準則對控制的定義。

因此，在上述情況下，該項目公司應納入原控股股東(集團)的合并范圍。

(四)選派具有豐富金融工具審計經(jīng)驗的注冊會(huì )計師

由于投融資主體乃至投融資方式多元化、合同條款內容也亦日趨復雜，金融工具相關(guān)會(huì )計準則也較為復雜，需要很強的綜合判斷能力，為切實(shí)提高審計效率減少風(fēng)險，建議事務(wù)所指定或者選派具備金融工具審計經(jīng)驗的合伙人專(zhuān)門(mén)負責該領(lǐng)域的審計工作或者給予技術(shù)支持，并深入參與重大項目審計的全過(guò)程，從而有效的把控風(fēng)險。

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