“緩兵之計”VIE模式的前世今生

“緩兵之計”VIE模式的前世今生

無(wú)論從目的還是手段來(lái)說(shuō)，VIE模式從其誕生伊始就是一個(gè)規避政策的產(chǎn)物，以規避《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》對于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)限制外資進(jìn)入的規定，業(yè)內人士戲稱(chēng)，這是“中國體制變革的慢半拍和企業(yè)國際化發(fā)展的快半拍的合作產(chǎn)物。”不難看出，VIE本身就是一個(gè)對迂腐體制和變革緩慢的一個(gè)嘲笑的聲音。

中概股首例VIE來(lái)自新浪。根據當時(shí)的電信法規規定：禁止外商介入電信運營(yíng)和電信增值服務(wù)。而為了海外融資的需要，2000年，新浪以VIE模式成功實(shí)現美國上市，之后VIE甚至還得名“新浪模式”。這一模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場(chǎng)。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實(shí)現在香港的上市。隨后的十余年來(lái)，到境外上市的傳媒、教育、消費、廣電類(lèi)的企業(yè)紛紛采納這一模式。

由于VIE模式的風(fēng)行，美國通用會(huì )計準則（GAAP）也專(zhuān)門(mén)為此設計了“VIE會(huì )計準則”，允許在美上市的公司合并其在中國國內協(xié)議控制的企業(yè)報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。

然而，VIE的目的和實(shí)際結果都是為規避中國法規曲線(xiàn)戰略海外上市。從新浪首例VIE上市至今，長(cháng)達12年的時(shí)間里，從未有政府部門(mén)明文禁止VIE形式。在這種“默認”態(tài)度下，VIE模式風(fēng)行?？梢哉f(shuō)全部海外上市的中概股都是采用這種路線(xiàn)。

現實(shí)情況是，VIE已經(jīng)不是當年被津津樂(lè )道的“海外上市捷徑”，其風(fēng)險因素正在越來(lái)越被市場(chǎng)所擔憂(yōu)。在VIE結構里注冊的海外公司，因為擁有一份與內資公司的長(cháng)期協(xié)議而有價(jià)值，其實(shí)質(zhì)就是一個(gè)空殼。如果協(xié)議出現問(wèn)題，則這家海外注冊公司將一文不值。而如果VIE結構出現問(wèn)題，那么對其企業(yè)持有股份的股東或者投資者來(lái)說(shuō)，是災難性的打擊。

其二是，作為經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)存在的主體——國內注冊的公司來(lái)說(shuō)，一直以來(lái)都扮演著(zhù)無(wú)私的母親角色。承擔著(zhù)被控股公司實(shí)行著(zhù)100%業(yè)績(jì)輸送的任務(wù)。說(shuō)白了，除了債務(wù)類(lèi)資產(chǎn)外，這家公司很“干凈”，干凈到一旦產(chǎn)生債務(wù)糾紛，債權人可能面領(lǐng)著(zhù)打贏(yíng)官司拿不到錢(qián)的尷尬局面。

長(cháng)久以來(lái)被當做“緩兵之計”的VIE結構，是否已經(jīng)露出了悲劇的端倪呢？而最近因VIE調整被陸續中槍的新東方，是否也代表了中概股集體存在的一些嚴重問(wèn)題的表現呢？

本文關(guān)鍵詞： 緩兵之計, VIE, 模式, 前世今生

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