《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》國務(wù)院證券委令第112號

股票發(fā)行與交易管理暫行條例

1993年4月22日，國務(wù)院證券委令第112號
 

 

第一章 總 則
 

第一條 為了適應發(fā)展社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需要，建立和發(fā)展全國統一、高效的股票市場(chǎng)，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，促進(jìn)國民經(jīng)濟的發(fā)展，制定本條例。

第二條 在中華人民共和國境內從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)，必須遵守本條例。

本條例關(guān)于股票的規定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。

第三條 股票的發(fā)行與交易，應當遵循公開(kāi)、公平和誠實(shí)信用的原則。

第四條 股票的發(fā)行與交易，應當維護社會(huì )主義公有制的主體地位，保障國有資產(chǎn)不受侵害。

第五條 國務(wù)院證券委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券委”）是全國證券市場(chǎng)的主管機構，依照法律、法規的規定對全國證券市場(chǎng)進(jìn)行統一管理。中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）是證券委的監督管理執行機構，依照法律、法規的規定對證券發(fā)行與交易的具體活動(dòng)進(jìn)行管理和監督。

第六條 人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。

境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。
 

第二章 股票的發(fā)行
 

第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。

前款所稱(chēng)股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準擬成立的股份有限公司。

第八條 設立股份有限公司申請公開(kāi)發(fā)行股票，應當符合下列條件：

（一）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權；

（三）發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國家另有規定的除外；

（五）向社會(huì )公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過(guò)擬向社會(huì )公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣四億元的，證監會(huì )按照規定可以酌情降低向社會(huì )公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；

（六）發(fā)起人在近三年內沒(méi)有重大違法行為；

（七）證券委規定的其他條件。

第九條 原有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開(kāi)發(fā)行股票，除應當符合本條例第八條所列條件外，還應當符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規定的除外；

（二）近三年連續盈利。

國有企業(yè)改組設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務(wù)院或者國務(wù)院授權的部門(mén)規定。

第十條 股份有限公司增資申請公開(kāi)發(fā)行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：

（一）前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于十二個(gè)月；

（三）從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請期間沒(méi)有重大違法行為；

（四）證券委規定的其他條件。

第十一條 定向募集公司申請公開(kāi)發(fā)行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于十二個(gè)月；

（三）從最近一次定向募集到本次公開(kāi)發(fā)行期間沒(méi)有重大違法行為；

（四）內部職工股權證按照規定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券機構集中托管；

（五）證券委規定的其他條件。

第十二條 申請公開(kāi)發(fā)行股票，按照下列程序辦理：

（一）申請人聘請會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構，對其資信、資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行審定、評估和就有關(guān)事項出具法律意見(jiàn)書(shū)后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門(mén)提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請；

（二）在國家下達的發(fā)行規模內，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門(mén)在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門(mén)應當自收到發(fā)行申請之日起三十個(gè)工作日內作出審批決定，并抄報證券委；

（三）被批準的發(fā)行申請，送證監會(huì )復審；證監會(huì )應當自收到復審申請之日起二十個(gè)工作日內出具復審意見(jiàn)書(shū)，并將復審意見(jiàn)書(shū)抄報證券委；經(jīng)證監會(huì )復審同意的，申請人應當向證券交易所上市委員會(huì )提出申請，經(jīng)上市委員會(huì )同意接受上市，方可發(fā)行股票。

第十三條 申請公開(kāi)發(fā)行股票，應當向地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)報送下列文件：

（一）申請報告；

（二）發(fā)起人會(huì )議或者股東大會(huì )同意公開(kāi)發(fā)行股票的決議；

（三）批準設立股份有限公司的文件；

（四）工商行政管理部門(mén)頒發(fā)的股份有限公司營(yíng)業(yè)執照或者股份有限公司籌建登記證明；

（五）公司章程或者公司章程草案；

（六）招股說(shuō)明書(shū)；

（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項目，還應當提供國家有關(guān)部門(mén)同意固定資產(chǎn)投資立項的批準文件；

（八）經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來(lái)的財務(wù)報告和由二名以上注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；

（九）經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書(shū)；

（十）經(jīng)二名以上專(zhuān)業(yè)評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報告，經(jīng)二名以上注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國有資產(chǎn)的，還應當提供國有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的確認文件；

（十一）股票發(fā)行承銷(xiāo)方案和承銷(xiāo)協(xié)議；

（十二）地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)要求報送的其他文件。

第十四條 被批準的發(fā)行申請送證監會(huì )復審時(shí)，除應當報送本條例第十三條所列文件外，還應當報送下列文件：

（一）地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)批準發(fā)行申請的文件；

（二）證監會(huì )要求報送的其他文件。

第十五條 本條例第十三條所稱(chēng)招股說(shuō)明書(shū)應當按照證監會(huì )規定的格式制作，并載明下列事項：

（一）公司的名稱(chēng)、住所；

（二）發(fā)起人、發(fā)行人簡(jiǎn)況；

（三）籌資的目的；

（四）公司現有股本總額，本次發(fā)行的股票種類(lèi)、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結束后每股預期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費用和傭金；

（五）初次發(fā)行的發(fā)起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；

（六）承銷(xiāo)機構的名稱(chēng)、承銷(xiāo)方式與承銷(xiāo)數量；

（七）發(fā)行的對象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認購和股款繳納的方式；

（八）所籌資金的運用計劃及收益、風(fēng)險預測；

（九）公司近期發(fā)展規劃和經(jīng)注冊會(huì )計師審核并出具審核意見(jiàn)的公司下一年的盈利預測文件；

（十）重要的合同；

（十一）涉及公司的重大訴訟事項；

（十二）公司董事、監事名單及其簡(jiǎn)歷；

（十三）近三年或者成立以來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；

（十四）經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來(lái)的財務(wù)報告和由二名以上注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告。

（十五）增資發(fā)行的公司前次公開(kāi)發(fā)行股票所籌資金的運用情況；

（十六）證監會(huì )要求載明的其他事項。

第十六條 招股說(shuō)明書(shū)的封面應當載明：“發(fā)行人保證招股說(shuō)明書(shū)的內容真實(shí)、準確、完整。政府及國家證券管理部門(mén)對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。”

第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷(xiāo)商應當在招股說(shuō)明書(shū)上簽字，保證招股說(shuō)明書(shū)沒(méi)有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估人員及其所在機構、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責時(shí)，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，對其出具文件內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。

第十九條 在獲準公開(kāi)發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說(shuō)明書(shū)的內容。在獲準公開(kāi)發(fā)行股票后，發(fā)行人應當在承銷(xiāo)期開(kāi)始前二個(gè)至五個(gè)工作日期間公布招股說(shuō)明書(shū)。

發(fā)行人應當向認購人提供招股說(shuō)明書(shū)。證券承銷(xiāo)機構應當將招股說(shuō)明書(shū)備置于營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，并有義務(wù)提醒認購人閱讀招股說(shuō)明書(shū)。

招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)簽署完畢之日起計算。招股說(shuō)明書(shū)失效后，股票發(fā)行必須立即停止。

第二十條 公開(kāi)發(fā)行的股票應當由證券經(jīng)營(yíng)機構承銷(xiāo)。承銷(xiāo)包括包銷(xiāo)和代銷(xiāo)兩種方式。

發(fā)行人應當與證券經(jīng)營(yíng)機構簽署承銷(xiāo)協(xié)議。承銷(xiāo)協(xié)議應當載明下列事項：

（一）當事人的名稱(chēng)、住所及法定代表人的姓名；

（二）承銷(xiāo)方式；

（三）承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數量、金額及發(fā)行價(jià)格；

（四）承銷(xiāo)期及起止日期；

（五）承銷(xiāo)付款的日期及方式；

（六）承銷(xiāo)費用的計算、支付方式和日期；

（七）違約責任；

（八）其他需要約定的事項。

證券經(jīng)營(yíng)機構收取承銷(xiāo)費用的原則，由證監會(huì )確定。

第二十一條 證券經(jīng)營(yíng)機構承銷(xiāo)股票，應當對招股說(shuō)明書(shū)和其他有關(guān)宣傳材料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應當立即停止銷(xiāo)售活動(dòng)，并采取相應的補救措施。

第二十二條 擬公開(kāi)發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元或者預期銷(xiāo)售總金額超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應當由承銷(xiāo)團承銷(xiāo)。

承銷(xiāo)團由二個(gè)以上承銷(xiāo)機構組成。主承銷(xiāo)商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過(guò)競標或者協(xié)商的方式確定。主承銷(xiāo)商應當與其他承銷(xiāo)商簽署承銷(xiāo)團協(xié)議。

第二十三條 擬公開(kāi)發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣一億元或者預期銷(xiāo)售總金額超過(guò)人民幣一億五千萬(wàn)元的，承銷(xiāo)團中的外地承銷(xiāo)機構的數目以及總承銷(xiāo)量中在外地銷(xiāo)售的數量，應當占合理的比例。

前款所稱(chēng)外地是指發(fā)行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。

第二十四條 承銷(xiāo)期不得少于十日，不得超過(guò)九十日。

在承銷(xiāo)期內，承銷(xiāo)機構應當盡力向認購人出售其所承銷(xiāo)的股票，不得為本機構保留所承銷(xiāo)的股票。

承銷(xiāo)期滿(mǎn)后，尚未售出的股票按照承銷(xiāo)協(xié)議約定的包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)方式分別處理。

第二十五條 承銷(xiāo)機構或者其委托機構向社會(huì )發(fā)放股票認購申請表，不得收取高于認購申請表印制和發(fā)放成本的費用，并不得限制認購申請表發(fā)放數量。

認購數量超過(guò)擬公開(kāi)發(fā)行的總量時(shí)，承銷(xiāo)機構應當按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷(xiāo)售股票。采用抽簽方式時(shí)，承銷(xiāo)機構應當在規定的日期，在公證機關(guān)監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進(jìn)行公開(kāi)抽簽，并對中簽者銷(xiāo)售股票。

除承銷(xiāo)機構或者其委托機構外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)放、轉售股票認購申請表。

第二十六條 承銷(xiāo)機構應當在承銷(xiāo)期滿(mǎn)后的十五個(gè)工作日內向證監會(huì )提交承銷(xiāo)情況的書(shū)面報告。

第二十七條 證券經(jīng)營(yíng)機構在承銷(xiāo)期結束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社會(huì )公眾作出要約邀請、要約或者銷(xiāo)售，應當經(jīng)證監會(huì )批準，按照規定的程序辦理。

第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無(wú)直接或者間接的費用發(fā)生的，不適用本章規定。
 

第三章 股票的交易
 

第二十九條 股票交易必須在經(jīng)證券委批準可以進(jìn)行股票交易的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當符合下列條件：

（一）其股票已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行；

（二）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）持有面值人民幣一千元以上的個(gè)人股東人數不少于一千人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬(wàn)元；

（四）公司有最近三年連續盈利的記錄；原有企業(yè)改組設立股份有限公司的，原企業(yè)有最近三年連續盈利的記錄，但是新設立的股份有限公司除外；

（五）證券委規定的其他條件。

第三十一條 公開(kāi)發(fā)行股票符合前條規定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會(huì )提出申請；上市委員會(huì )應當自收到申請之日起二十個(gè)工作日內作出審批，確定具體上市時(shí)間。審批文件報證監會(huì )備案，并抄報證券委。

第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會(huì )送交下列文件：

（一）申請書(shū)；

（二）公司登記注冊文件；

（三）股票公開(kāi)發(fā)行的批準文件；

（四）經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來(lái)的財務(wù)報告和由二名以上的注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；

（五）證券交易所會(huì )員的推薦書(shū)；

（六）最近一次的招股說(shuō)明書(shū)；

（七）證券交易所要求的其他文件。

第三十三條 股票獲準在證券交易所交易后，上市公司應當公布上市公告并將本條例第三十二條所列文件予以公開(kāi)。

第三十四條 上市公告的內容，除應當包括本條例第十五條規定的招股說(shuō)明書(shū)的主要內容外，還應當包括下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號；

（二）股票發(fā)行情況、股權結構和最大的十名股東的名單及持股數額；

（三）公司創(chuàng )立大會(huì )或者股東大會(huì )同意公司股票在證券交易所交易的決議；

（四）董事、監事和高級管理人員簡(jiǎn)歷及其持有本公司證券的情況；

（五）公司近三年或者成立以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況以及下一年的盈利預測文件；

（六）證券交易所要求載明的其他事項。

第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估人員及其所在機構、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責時(shí)，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，對其出具文件內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。

第三十六條 國家擁有的股份的轉讓必須經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，具體辦法另行規定。

國家擁有的股份的轉讓?zhuān)坏脫p害國家擁有的股份的權益。

第三十七條 證券交易場(chǎng)所、證券保管、清算、過(guò)戶(hù)、登記機構和證券經(jīng)營(yíng)機構，應當保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委托人。

第三十八條 股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出或者在賣(mài)出后六個(gè)月內買(mǎi)入，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事和高級管理人員。

第三十九條 證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規定禁止買(mǎi)賣(mài)股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買(mǎi)賣(mài)股票，但是買(mǎi)賣(mài)經(jīng)批準發(fā)行的投資基金證券除外。

第四十條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件的有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員，在該股票承銷(xiāo)期內和期滿(mǎn)后六個(gè)月內，不得購買(mǎi)或者持有該股票。

為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件的有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員，在其審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件成為公開(kāi)信息前，不得購買(mǎi)或者持有該公司的股票；成為公開(kāi)信息后的五個(gè)工作日內，也不得購買(mǎi)該公司的股票。

第四十一條 未依照國家有關(guān)規定經(jīng)過(guò)批準，股份有限公司不得購回其發(fā)行在外的股票。

第四十二條 未經(jīng)證券委批準，任何人不得對股票及其指數的期權、期貨進(jìn)行交易。

第四十三條 任何金融機構不得為股票交易提供貸款。

第四十四條 證券經(jīng)營(yíng)機構不得將客戶(hù)的股票借與他人或者作為擔保物。

第四十五條 經(jīng)批準從事證券自營(yíng)、代理和投資基金管理業(yè)務(wù)中二項以上業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營(yíng)機構，應當將不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)人員、資金、帳目分開(kāi)。
 

第四章 上市公司的收購
 

第四十六條 任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股；超過(guò)的部分，由公司在征得證監會(huì )同意后，按照原買(mǎi)入價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個(gè)人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過(guò)的部分在合理期限內不予收購。

外國和香港、澳門(mén)、臺灣地區的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規定的千分之五的限制。

第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達到百分之五時(shí)，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向該公司、證券交易場(chǎng)所和證監會(huì )作出書(shū)面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行
在外的普通股的，在合理期限內不受上述限制。

任何法人持有一個(gè)上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時(shí)，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向該公司、證券交易場(chǎng)所和證監會(huì )作出書(shū)面報告并公告。

法人在依照前兩款規定作出報告并公告之日起二個(gè)工作日內和作出報告前，不得再行直接或者間接買(mǎi)入或者賣(mài)出該種股票。

第四十八條 發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達到百分之三十時(shí)，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起四十五個(gè)工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價(jià)格中較高的一種價(jià)格，以貨幣付款方式購買(mǎi)股票：

（一）在收購要約發(fā)出前十二個(gè)月內收購要約人購買(mǎi)該種股票所支付的最高價(jià)格；

（二）在收購要約發(fā)出前三十個(gè)工作日內該種股票的平均市場(chǎng)價(jià)格。

前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買(mǎi)該種股票。

第四十九條 收購要約人在發(fā)出收購要約前應當向證監會(huì )作出有關(guān)收購的書(shū)面報告；在發(fā)出收購要約的同時(shí)應當向受要約人、證券交易場(chǎng)所提供本身情況的說(shuō)明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準確、完整，不產(chǎn)生誤導。

收購要約的有效期不得少于三十個(gè)工作日，自收購要約發(fā)出之日起計算。自收購要約發(fā)出之日起三十個(gè)工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。

第五十條 收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。

第五十一條 收購要約期滿(mǎn)，收購要約人持有的普通股未達到該公司發(fā)行在外的普通股總數的百分之五十的，為收購失??；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買(mǎi)的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過(guò)該公司發(fā)行在外的普通股總數的百分之五。

收購要約期滿(mǎn)，收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外的普通股總數的百分之七十五以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。

收購要約人要約購買(mǎi)股票的總數低于預受要約的總數時(shí)，收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買(mǎi)該股票。

收購要約期滿(mǎn)，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的百分之九十時(shí)，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。

第五十二條 收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會(huì )、登報或者其他傳播形式。

收購要約人在要約期內及要約期滿(mǎn)后三十個(gè)工作日內，不得以要約規定以外的任何條件購買(mǎi)該種股票。

預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。
 

第五章 保管、清算和過(guò)戶(hù)
 

第五十三條 股票發(fā)行采取記名式。發(fā)行人可以發(fā)行簿記券式股票，也可以發(fā)行實(shí)物券式股票。簿記券式股票名冊應當由證監會(huì )指定的機構保管。實(shí)物券式股票集中保管的，也應當由證監會(huì )指定的機構保管。

第五十四條 未經(jīng)股票持有人的書(shū)面同意，股票保管機構不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔保物。

第五十五條 證券清算機構應當根據方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業(yè)務(wù)規則和內部管理規則。

證券清算機構應當按照公平的原則接納會(huì )員。

第五十六條 證券保管、清算、過(guò)戶(hù)、登記機構應當接受證監會(huì )監管。
 

第六章 上市公司的信息披露
 

第五十七條 上市公司應當向證監會(huì )、證券交易場(chǎng)所提供下列文件：

（一）在每個(gè)會(huì )計年度的前六個(gè)月結束后六十日內提交中期報告；

（二）在每個(gè)會(huì )計年度結束后一百二十日內提交經(jīng)注冊會(huì )計師審計的年度報告。

中期報告和年度報告應當符合國家的會(huì )計制度和證監會(huì )的有關(guān)規定，由上市公司授權的董事或者經(jīng)理簽字，并由上市公司蓋章。

第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應當包括下列內容：

（一）公司財務(wù)報告；

（二）公司管理部門(mén)對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的分析；

（三）涉及公司的重大訴訟事項；

（四）公司發(fā)行在外股票的變動(dòng)情況；

（五）公司提交給有表決權的股東審議的重要事項；

（六）證監會(huì )要求載明的其他內容。

第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應當包括下列內容：

（一）公司簡(jiǎn)況；

（二）公司的主要產(chǎn)品或者主要服務(wù)項目簡(jiǎn)況；

（三）公司所在行業(yè)簡(jiǎn)況；

（四）公司所擁有的重要的工廠(chǎng)、礦山、房地產(chǎn)等財產(chǎn)簡(jiǎn)況；

（五）公司發(fā)行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發(fā)行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；

（六）公司股東數量；

（七）公司董事、監事和高級管理人員簡(jiǎn)況、持股情況和報酬；

（八）公司及其關(guān)聯(lián)人一覽表和簡(jiǎn)況；

（九）公司近三年或者成立以來(lái)的財務(wù)信息摘要；

（十）公司管理部門(mén)對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的分析；

（十一）公司發(fā)行在外債券的變動(dòng)情況；

（十二）涉及公司的重大訴訟事項；

（十三）經(jīng)注冊會(huì )計師審計的公司最近二個(gè)年度的比較財務(wù)報告及其附表、注釋?zhuān)辉撋鲜泄緸榭毓晒镜?，還應當包括最近二個(gè)年度的比較合并財務(wù)報告；

（十四）證監會(huì )要求載明的其他內容。

第六十條 發(fā)生可能對上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的報告提交證券交易場(chǎng)所和證監會(huì )，并向社會(huì )公布，說(shuō)明事件的實(shí)質(zhì)。但是，上市公司有充分理由認為向社會(huì )公布該重大事件會(huì )損害上市公司的利益，且不公布也不會(huì )導致股票市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)證券交易場(chǎng)所同意，可以不予公布。

前款所稱(chēng)重大事件包括下列情況：

（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果中的一項或者多項產(chǎn)生顯著(zhù)影響；

（二）公司的經(jīng)營(yíng)政策或者經(jīng)營(yíng)項目發(fā)生重大變化；

（三）公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長(cháng)期資產(chǎn)的行為；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)；

（五）公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況；

（六）公司發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)性或者非經(jīng)營(yíng)性虧損；

（七）公司資產(chǎn)遭受重大損失；

（八）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化；

（九）新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對公司的經(jīng)營(yíng)有顯著(zhù)影響；

（十）董事長(cháng)、百分之三十以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（十一）持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二以上的事實(shí)；

（十二）涉及公司的重大訴訟事項；

（十三）公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導性影響時(shí)，該公司知悉后應當立即對該消息作出公開(kāi)澄清。

第六十二條 上市公司的董事、監事和高級管理人員持有該公司普通股的，應當向證監會(huì )、證券交易場(chǎng)所和該公司報告其持股情況；持股情況發(fā)生變化的，應當自該變化發(fā)生之日起十個(gè)工作日內向證監會(huì )、證券交易場(chǎng)所和該公司作出報告。

前款所列人員在辭職或者離職后六個(gè)月內負有依照本條規定作出報告的義務(wù)。

第六十三條 上市公司應當將要求公布的信息刊登在證監會(huì )指定的全國性報刊上。

上市公司在依照前款規定公布信息的同時(shí)，可以在證券交易場(chǎng)所指定的地方報刊上公布有關(guān)信息。

第六十四條 證監會(huì )應當將上市公司及其董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東所提交的報告、公告及其他文件及時(shí)向社會(huì )公開(kāi)，供投資人查閱。

證監會(huì )要求披露的全部信息均為公開(kāi)信息，但是下列信息除外：

（一）法律、法規予以保護并允許不予披露的商業(yè)秘密；

（二）證監會(huì )在調查違法行為過(guò)程中獲得的非公開(kāi)信息和文件；

（三）根據有關(guān)法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。

第六十五條 股票持有人可以授權他人代理行使其同意權或者投票權。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權或者投票權時(shí)，應當遵守證監會(huì )有關(guān)信息披露和作出報告的規定。

第六十六條 上市公司除應當向證監會(huì )、證券交易場(chǎng)所提交本章規定的報告、公告、信息及文件外，還應當按照證券交易場(chǎng)所的規定提交有關(guān)報告、公告、信息及文件，并向所有股東公開(kāi)。

第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規定，適用于已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行股票，其股票并未在證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司。
 

第七章 調查和處罰
 

第六十八條 對違反本條例規定的單位和個(gè)人，證監會(huì )有權進(jìn)行調查或者會(huì )同國家有關(guān)部門(mén)進(jìn)行調查；重大的案件，由證券委組織調查。

第六十九條 證監會(huì )可以對證券經(jīng)營(yíng)機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行檢查。

第七十條 股份有限公司違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、責令退還非法所籌股款、沒(méi)收非法所得、罰款；情節嚴重的，停止其發(fā)行股票資格：

（一）未經(jīng)批準發(fā)行或者變相發(fā)行股票的；

（二）以欺騙或者其他不正當手段獲準發(fā)行股票或者獲準其股票在證券交易場(chǎng)所交易的；

（三）未按照規定方式、范圍發(fā)行股票，或者在招股說(shuō)明書(shū)失效后銷(xiāo)售股票的；

（四）未經(jīng)批準購回其發(fā)行在外的股票的。

對前款所列行為負有直接責任的股份有限公司的董事、監事和高級管理人員，給予警告或者處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第七十一條 證券經(jīng)營(yíng)機構違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒(méi)收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款；情節嚴重的，限制、暫停其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或者撤銷(xiāo)其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)許可：

（一）未按照規定的時(shí)間、程序、方式承銷(xiāo)股票的；

（二）未按照規定發(fā)放股票認購申請表的；

（三）將客戶(hù)的股票借與他人或者作為擔保物的；

（四）收取不合理的傭金和其他費用的；

（五）以客戶(hù)的名義為本機構買(mǎi)賣(mài)股票的；

（六）挪用客戶(hù)保證金的；

（七）在代理客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)股票活動(dòng)中，與客戶(hù)分享股票交易的利潤或者分擔股票交易的損失，或者向客戶(hù)提供避免損失的保證的；

（八）為股票交易提供融資的。

對前款所列行為負有責任的證券經(jīng)營(yíng)機構的主管人員和直接責任人員，給予警告或者處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第七十二條 內幕人員和以不正當手段獲取內幕信息的其他人員違反本條例規定，泄露內幕信息、根據內幕信息買(mǎi)賣(mài)股票或者向他人提出買(mǎi)賣(mài)股票的建議的，根據不同情況，沒(méi)收非法獲取的股票和其他非法所得，并處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。

證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規定禁止買(mǎi)賣(mài)股票的其他人員違反本條例規定，直接或者間接持有、買(mǎi)賣(mài)股票的，除責令限期出售其持有的股票外，根據不同情況，單處或者并處警告、沒(méi)收非法所得、五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。

第七十三條 會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構和律師事務(wù)所違反本條例規定，出具的文件有虛假、嚴重誤導性?xún)热莼蛘哂兄卮筮z漏的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒(méi)收非法所得、罰款；情節嚴重的，暫停其從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷(xiāo)其從事證券業(yè)務(wù)許可。

對前款所列行為負有直接責任的注冊會(huì )計師、專(zhuān)業(yè)評估人員和律師，給予警告或者處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)其從事證券業(yè)務(wù)的資格。

第七十四條 任何單位和個(gè)人違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒(méi)收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：

（一）在證券委批準可以進(jìn)行股票交易的證券交易場(chǎng)所之外進(jìn)行股票交易的；

（二）在股票發(fā)行、交易過(guò)程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的；

（三）通過(guò)合謀或者集中資金操縱股票市場(chǎng)價(jià)格，或者以散布謠言等手段影響股票發(fā)行、交易的；

（四）為制造股票的虛假價(jià)格與他人串通，不轉移股票的所有權或者實(shí)際控制，虛買(mǎi)虛賣(mài)的；

（五）出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場(chǎng)秩序的；

（六）利用職權或者其他不正當手段，索取或者強行買(mǎi)賣(mài)股票，或者協(xié)助他人買(mǎi)賣(mài)股票的；

（七）未經(jīng)批準對股票及其指數的期權、期貨進(jìn)行交易的；

（八）未按照規定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開(kāi)、公布義務(wù)的；

（九）偽造、篡改或者銷(xiāo)毀與股票發(fā)行、交易有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)帳簿等文件的；

（十）其他非法從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的。

股份有限公司有前款所列行為，情節嚴重的，可以停止其發(fā)行股票的資格；證券經(jīng)營(yíng)機構有前款所列行為，情節嚴重的，可以限制、暫停其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或者撤銷(xiāo)其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)許可。

第七十五條 本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四條規定的處罰，由證券委指定的機構決定；重大的案件的處罰，報證券委決定。本條例第七十三條規定的處罰，由有關(guān)部門(mén)在各自的職權范圍內決定。

第七十六條 上市公司和證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織的會(huì )員及其工作人員違反本條例規定，除依照本條例規定給予行政處罰外，由證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織根據章程或者自律準則給予制裁。

第七十七條 違反本條例規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。

第七十八條 違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
 

第八章 爭議的仲裁
 

第七十九條 與股票的發(fā)行或者交易有關(guān)的爭議，當事人可以按照協(xié)議的約定向仲裁機構申請調解、仲裁。

第八十條 證券經(jīng)營(yíng)機構之間以及證券經(jīng)營(yíng)機構與證券交易場(chǎng)所之間因股票的發(fā)行或者交易引起的爭議，應當由證券委批準設立或者指定的仲裁機構調解、仲裁。
 

第九章 附 則
 

第八十一條 本條例下列用語(yǔ)的含義：

（一）“股票”是指股份有限公司發(fā)行的、表示其股東按其持有的股份享受權益和承擔義務(wù)的可轉讓的書(shū)面憑證。

“簿記券式股票”是指發(fā)行人按照證監會(huì )規定的統一格式制作的、記載股東權益的書(shū)面名冊。

“實(shí)物券式股票”是指發(fā)行人在證監會(huì )指定的印制機構統一印制的書(shū)面股票。

（二）“發(fā)行在外的普通股”是指公司庫存以外的普通股。

（三）“公開(kāi)發(fā)行”是指發(fā)行人通過(guò)證券經(jīng)營(yíng)機構向發(fā)行人以外的社會(huì )公眾就發(fā)行人的股票作出的要約邀請、要約或者銷(xiāo)售行為。

（四）“承銷(xiāo)”是指證券經(jīng)營(yíng)機構依照協(xié)議包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)發(fā)行人所發(fā)行股票的行為。

（五）“承銷(xiāo)機構”是指以包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)方式為發(fā)行人銷(xiāo)售股票的證券經(jīng)營(yíng)機構。

（六）“包銷(xiāo)”是指承銷(xiāo)機構在發(fā)行期結束后將未售出的股票全部買(mǎi)下的承銷(xiāo)方式。

（七）“代銷(xiāo)”是指承銷(xiāo)機構代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結束后，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人或者包銷(xiāo)人的承銷(xiāo)方式。

（八）“公布”是指將本條例規定應當予以披露的文件刊載在證監會(huì )指定的報刊上的行為。

（九）“公開(kāi)”是指將本條例規定應當予以披露的文件備置于發(fā)行人及其證券承銷(xiāo)機構的營(yíng)業(yè)地和證監會(huì )，供投資人查閱的行為。

（十）“要約”是指向特定人或者非特定人發(fā)出購買(mǎi)或者銷(xiāo)售某種股票的口頭的或者書(shū)面的意思表示。

（十一）“要約邀請”是指建議他人向自己發(fā)出要約的意思表示。

（十二）“預受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿(mǎn)前不構成承諾。

（十三）“上市公司”是指其股票獲準在證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司。

（十四）“內幕人員”是指任何由于持有發(fā)行人的股票，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的企業(yè)中擔任董事、監事、高級管理人員，或者由于其會(huì )員地位、管理地位、監督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)履行職務(wù)，能夠接觸或者獲取內幕信息的人員。

（十五）“內幕信息”是指有關(guān)發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機構、有收購意圖的法人、證券監督管理機構、證券業(yè)自律性管理組織以及與其有密切聯(lián)系的人員所知悉的尚未公開(kāi)的可能影響股票市場(chǎng)價(jià)格的重大信息。

（十六）“證券交易場(chǎng)所”是指經(jīng)批準設立的、進(jìn)行證券交易的證券交易所和證券交易報價(jià)系統。

（十七）“證券業(yè)管理人員”是指證券管理部門(mén)和證券業(yè)自律性管理組織的工作人員。

（十八）“證券業(yè)從業(yè)人員”是指從事證券發(fā)行、交易及其他相關(guān)業(yè)務(wù)的機構的工作人員。

第八十二條 證券經(jīng)營(yíng)機構和證券交易所的管理規定，另行制定。

公司內部職工持股不適用本條例。

第八十三條 本條例由證券委負責解釋。

第八十四條 本條例自發(fā)布之日起施行。

本文鏈接：http://www.jumpstarthappiness.com/law/6889.html

本文關(guān)鍵詞： 股票發(fā)行, 交易管理, 暫行條例, 國務(wù)院證券委, 第112號