《關(guān)于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規定》對外貿易經(jīng)濟合作部國家工商行政管理局令2000年第6號

對外貿易經(jīng)濟合作部國家工商行政管理局令2000年第6號

現發(fā)布《對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局〈關(guān)于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規定〉》。本規定自2000年9月1日起施行。
 

對外貿易經(jīng)濟合作部部長(cháng)　石廣生

國家工商行政管理局局長(cháng)　王眾孚

二○○○年七月二十五日

關(guān)于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規定

第一條　為規范外商投資企業(yè)的投資行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）以及有關(guān)外商投資的法律、法規的有關(guān)規定，制訂本規定。

第二條　本規定所稱(chēng)外商投資企業(yè)境內投資，是指在中國境內依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資股份有限公司，以本企業(yè)的名義，在中國境內投資設立企業(yè)或購買(mǎi)其他企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被投資公司”）投資者股權的行為。

外商投資舉辦的投資性公司境內投資，依照國家有關(guān)外商投資的法律、法規以及《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規定》辦理。

外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內投資，按照國家有關(guān)外商投資的法律、法規辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

第三條　外商投資企業(yè)境內投資，應遵守國家法律、法規。

外商投資企業(yè)境內投資比照執行《指導外商投資方向規定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規定。

外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

第四條　被投資公司應為有限責任公司或股份有限公司。

第五條　外商投資企業(yè)應符合下列條件，方可投資：

1.注冊資本已繳清；

2.開(kāi)始盈利；

3.依法經(jīng)營(yíng)，無(wú)違法經(jīng)營(yíng)記錄。

第六條　外商投資企業(yè)境內投資，其所累計投資額不得超過(guò)自身凈資產(chǎn)的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

第七條　外商投資企業(yè)在鼓勵類(lèi)或允許類(lèi)領(lǐng)域投資設立公司，應向被投資公司所在地公司登記機關(guān)提出申請，并應提供下列材料：

1.外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過(guò)的董事會(huì )決議；

2.外商投資企業(yè)的批準證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照（復印件）；

3.法定驗資機構出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；

4.外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表；

5.外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

6.法律、法規及規章規定的其他材料。

第八條　公司登記機關(guān)依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》《以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司登記管理條例》的有關(guān)規定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，并在企業(yè)類(lèi)別欄目加注“外商投資企業(yè)投資”字樣（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《（加注）》營(yíng)業(yè)執照》”）。

第九條　外商投資企業(yè)在限制類(lèi)領(lǐng)域投資設立公司的，應向被投資公司所在地省級外經(jīng)貿主管部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“省級審批機關(guān)”）提出申請，并應提供下列材料：

1.依照第七條規定提供的材料；

2.被投資公司的章程。

被投資公司的章程應當載明下列事項：

（1）公司名稱(chēng)和住所；

（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍及產(chǎn)品國內外銷(xiāo)售比例；

（3）公司注冊資本；

（4）投資者的名稱(chēng)或姓名；

（5）投資者的權利和義務(wù)；

（6）投資者的出資方式和出資額；

（7）投資者轉讓出資的條件；

（8）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由與清算辦法；

（11）投資者認為需要規定的的其他事項。

投資者應當在公司章程上簽名、蓋章。

第十條　省級審批機關(guān)接到上述申請后，按照被投資公司的經(jīng)營(yíng)范圍，征求同級或國家行業(yè)管理部門(mén)的意見(jiàn)。

省級審批機關(guān)應自收到同級或國家管理行業(yè)部門(mén)同意或不同意的意見(jiàn)起十日之內，作出書(shū)面批復。

第十一條　省級審批機關(guān)對外商投資企業(yè)作出同意批復的，外商投資企業(yè)憑該批復文件向被投資公司所在地公司登記機關(guān)申請設立登記。

公司登記機關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給《（加注）營(yíng)業(yè)執照》。

第十二條　自被投資公司設立之日起三十內，外商投資企業(yè)應向原審批機關(guān)備案。備案材料包括：

1.外商投資企業(yè)投資備案表；

2.被投資公司的營(yíng)業(yè)執照（復印件）；

3.被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，還應提交省級審批機關(guān)作出的同意設立被投資公司的批復。

第十三條　外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營(yíng)規?；騼热莸?，投資前應向原審批機關(guān)申請并征得原審批機關(guān)的同意。

原審批機關(guān)應自接到申請之日起十五日之內予以答復；逾期不答復的，視作同意。

原審批機關(guān)不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級審批機關(guān)或對外貿易經(jīng)濟合作部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外經(jīng)貿部”）提出申訴。該上級審批機關(guān)或外經(jīng)貿部應自收到申訴之日起三十日內，對外商投資企業(yè)作出書(shū)面答復。

第十四條　按照本規定第七條、第八條設立的公司變更經(jīng)營(yíng)范圍，涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，應按照本規定第九條、第十條規定的程序辦理，并向其原公司登記機關(guān)申請變更登記。

第十五條　外商投資企業(yè)購買(mǎi)被投資公司投資者的股權，被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍屬于鼓勵類(lèi)或允許類(lèi)領(lǐng)域的，被投資公司應向原公司登記機關(guān)報送本規定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規定，申請變更登記。

被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應按照本規定第九條、第十條規定的程序辦理后，被投資公司憑省級審批機關(guān)的同意批復，按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規定，向原公司登記機關(guān)申請變更登記。

公司登記機關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規定，決定予以登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給“（加注）營(yíng)業(yè)執照”。

被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理。

第十六條　外商投資企業(yè)向中西部地區投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

第十七條　被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇，應按有關(guān)外商投資企業(yè)設立程序的規定，向被投資公司所在地的省級審批機關(guān)提出申請。申請人應提供下列材料：

1.依照第七條規定應提供的材料；

2.被投資公司的名稱(chēng)、住所；

3.被投資公司的投資合同及章程；

4.被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍限制類(lèi)領(lǐng)域的，還應提交設立被投資公司的項目建議書(shū)和可行性研究報告。

其投資者出讓股權的被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機關(guān)提供上款所列材料之外，還應提交相應的投資者股權轉讓協(xié)議。

第十八條　省級審批機關(guān)確認外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發(fā)批準文件，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》，并加注“外商投資企業(yè)投資”字樣。

被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，省級審批機關(guān)批準之前，應依照本規定第十條的規定，征求有關(guān)行業(yè)管理部門(mén)的意見(jiàn)。

第十九條　申請人憑《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》向被投資公司所在地公司登記機關(guān)申請登記注冊。公司登記機關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給《（加注）營(yíng)業(yè)執照》。

被投資公司經(jīng)營(yíng)范圍未涉及限制類(lèi)領(lǐng)域的，按本規定第七條辦理。

第二十條　中西部地區的被投資公司憑《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》和《（加注）營(yíng)業(yè)執照》享受?chē)曳?、法規規定的外商投資企業(yè)待遇。

第二十一條　在中西部地區設立的被投資公司投資總額超過(guò)其所在省、自治區、直轄市審批機關(guān)審批權限的，應報外經(jīng)貿部審批。

第二十二條　被投資公司屬于法律、法規和部門(mén)規章明確規定的應由外經(jīng)貿部審批的特定類(lèi)型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關(guān)應將有關(guān)申請材料轉報外經(jīng)貿部審批。外經(jīng)貿部根據有關(guān)法律、法規和部門(mén)規章的規定決定批準或不批準。

第二十三條　本規定頒布前，根據有關(guān)規定已設立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規定要求的，可參照本規定補辦有關(guān)手續，享受外商投資企業(yè)待遇。

第二十四條　本規定由外經(jīng)貿部和國家工商行政管理局負責解釋。

第二十五條　本規定自2000年9月1日起施行。

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