《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》中國證券監督管理委員會(huì )令第127號

《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》

中國證券監督管理委員會(huì )令第127號

《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》已經(jīng)2016年9月1日中國證券監督管理委員會(huì )2016年第10次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。
 

中國證券監督管理委員會(huì )主席：劉士余

2016年9月8日
 

附件：《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法〉的決定》.pdf
 

《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》

一、第十三條修改為：“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個(gè)月內，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，應當按照本辦法的規定報經(jīng)中國證監會(huì )核準：

“（一）購買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；

“（二）購買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到100%以上；

“（三）購買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告凈利潤的比例達到100%以上；

“（四）購買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；“（五）為購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議前一個(gè)交易日的股份的比例達到100%以上；

“（六）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

“（七）中國證監會(huì )認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

“上市公司實(shí)施前款規定的重大資產(chǎn)重組，應當符合下列規定：

“（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

“（二）上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是股份有限

公司或者有限責任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定的其他發(fā)行條件；

“（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經(jīng)終止滿(mǎn)3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

“（四）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內未受到證券交易所公開(kāi)譴責，不存在其他重大失信行為；

“（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監會(huì )認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開(kāi)、公平、公正原則的其他情形。“上市公司通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監會(huì )的相關(guān)規定。

“本條第一款所稱(chēng)控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進(jìn)行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權。

“創(chuàng )業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，不得導致本條第一款規定的任一情形。

“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監會(huì )另行規定。”

二、第十四條第一款第（一）項修改為：“購買(mǎi)的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

“購買(mǎi)股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。”

第十四條第一款第（四）項修改為：“上市公司在12個(gè)月內連續對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍。中國證監會(huì )對本辦法第十三條第一款規定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。”

三、第四十四條第一款修改為：“上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現行相關(guān)規定辦理。”

四、第四十六條增加一款，作為第二款：“屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過(guò)程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開(kāi)承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應當公開(kāi)承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個(gè)月內不得轉讓。”

五、第五十三條增加一款，作為第二款：“未經(jīng)中國證監會(huì )核準擅自實(shí)施本辦法第十三條第一款規定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監會(huì )責令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。”

本決定自公布之日起施行。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

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