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    外商投資企業(yè)(外資公司)股權轉讓的需要注意的事項

    外商投資企業(yè)(外資公司)股權轉讓的需要注意的事項

     


    外商投資企業(yè)外資股權的轉讓是有一定的限制的,包括中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉讓必須得到全體股東的同意,外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關(guān)(商務(wù)部門(mén))的核準,并辦理工商變更登記等。那么,今天為您詳細介紹關(guān)于外商投資企業(yè)外資股權轉讓的限制。

    一、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉讓必須得到全體股東的同意。

    中華人民共和國公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓?zhuān)蟊仨氄鞯冒霐倒蓶|的同意。而與此不同的是,《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資法)、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作法)則明確規定,股東一方轉讓出資,必須經(jīng)過(guò)全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業(yè)中中方投資者的股權轉讓?zhuān)斎灰册槍ν鈬顿Y者對其股權的轉讓。

    二、外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關(guān)(商務(wù)部門(mén))的核準,并辦理工商變更登記。

    首先,與法律對新設外商投資企業(yè)以及外資收購國內企業(yè)股權必須經(jīng)過(guò)核準一樣,對外商投資企業(yè)的外資股權的轉讓也要經(jīng)過(guò)原政府主管部門(mén)的核準。其次,股權轉讓得到核準之后必須進(jìn)行工商變更登記。

    三、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制。

    中華人民共和國公司法》第35條以及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第20條規定,合營(yíng)一方轉讓其全部或者部分股權時(shí),合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。合營(yíng)一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。

    四、外國投資者的出資未到位的股權質(zhì)押及其質(zhì)押股權轉讓受到的限制。

    外商投資者的出資應當按照法律規定和相關(guān)合同的規定出資,否則,其股權則會(huì )受到相應的限制。按照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》,在外商出資到位之前,外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進(jìn)行質(zhì)押;質(zhì)押后未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者的同意,質(zhì)權人不得轉讓出質(zhì)股權;未經(jīng)質(zhì)權人的同意,出質(zhì)投資者也不得將已經(jīng)出質(zhì)的股權進(jìn)行轉讓。

    五、外資股權部分轉讓后,不得導致外資股比例低于25%。

    國家對新設外商投資企業(yè)要求外資的比例一般不得低于25%,這意味著(zhù)法律法規并不禁止設立外資股權比例低于25%的外商投資企業(yè)。

    六、外資股權不得部分轉讓給境內個(gè)人(若全部轉讓?zhuān)蜣D讓后不再是外資企業(yè),所以不受此限)。

    七、外商投資股份有限公司發(fā)起人股權轉讓受到的限制。

    根據《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規定》的規定,外國投資者是外商投資股份有限公司的發(fā)起人情況下,其外資股權在公司成立三年內不得轉讓?zhuān)⑶移浜蟮霓D讓也要經(jīng)過(guò)原政府審批部門(mén)的核準。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發(fā)起人所作的要求。

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