《中小企業(yè)IPO咨詢(xún)的關(guān)注事項》（北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )專(zhuān)家提示〔2021〕第4號）

北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )專(zhuān)家提示〔2021〕第4號





中小企業(yè)IPO咨詢(xún)的關(guān)注事項

2019年，黨中央和國務(wù)院在《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)健康發(fā)展的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)指導意見(jiàn)）中指出，中小企業(yè)是國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展的生力軍，是擴大就業(yè)、改善民生、促進(jìn)創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新的重要力量，在穩增長(cháng)、促改革、調結構、惠民生、防風(fēng)險中發(fā)揮著(zhù)重要作用。指導意見(jiàn)明確支持中小企業(yè)利用資本市場(chǎng)直接融資，如為主業(yè)突出、規范運作的中小企業(yè)上市提供便利，支持中小企業(yè)在新三板掛牌融資，推進(jìn)創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)公司債券試點(diǎn)，完善創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)可轉債轉股機制等。然而，面對日益嚴格的監管環(huán)境，中小企業(yè)如何滿(mǎn)足資本市場(chǎng)的合規性要求，最終成功走向資本市場(chǎng)并借助資本市場(chǎng)力量促進(jìn)自身快速發(fā)展，已經(jīng)成為中小企業(yè)面臨的共性問(wèn)題。會(huì )計師事務(wù)所在接受中小企業(yè)委托，就資本市場(chǎng)合規性問(wèn)題提出專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)意見(jiàn)時(shí)，可以本著(zhù)找重點(diǎn)、去風(fēng)險、多維度等工作原則制訂相應解決方案，以助力企業(yè)合規前行。

本提示僅供會(huì )計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)時(shí)參考，不能替代相關(guān)法律法規、注冊會(huì )計師執業(yè)準則以及注冊會(huì )計師職業(yè)判斷。事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)中需結合項目實(shí)際情況以及注冊會(huì )計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

為幫助執業(yè)人員了解不同證券交易市場(chǎng)對中小企業(yè)擬首次公開(kāi)發(fā)行證券（IPO）在合規性方面的要求，北京注協(xié)非鑒證服務(wù)專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )針對合規性的工作目標和待規范財務(wù)問(wèn)題等作如下提示：

一、各證券市場(chǎng)IPO條件

會(huì )計師事務(wù)所接受中小企業(yè)委托提供IPO相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢(xún)服務(wù)時(shí)，需了解不同上市板塊的具體要求，以便企業(yè)能根據自身實(shí)際情況制定切實(shí)可行方案。

目前，國內證券交易市場(chǎng)由滬市、深市和北交所組成，板塊有滬深主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板和北交所板塊。2019年科創(chuàng )板率先采用注冊制，2020年6月創(chuàng )業(yè)板注冊制也正式落地，2021年9月北交所成立。雖然都是重點(diǎn)服務(wù)于科技企業(yè)，但科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板、北交所板塊又進(jìn)行了清晰的板塊差異化定位。創(chuàng )業(yè)板服務(wù)成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)，支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合;科創(chuàng )板服務(wù)于符合國家戰略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場(chǎng)認可度高的科技創(chuàng )新企業(yè);北交所服務(wù)于創(chuàng )新型中小企業(yè)。除定位不同外，不同板塊的上市要求也不同，主板有盈利性的要求，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板及北交所板塊允許非盈利的企業(yè)上市，但需考慮預計市值。擬上市的企業(yè)應提前進(jìn)行研究，根據企業(yè)產(chǎn)業(yè)和技術(shù)特色結合不同板塊上市要求選擇相應板塊，并按要求管理。

如果將中小企業(yè)IPO作為其步入資本市場(chǎng)的方式，首先需要關(guān)注的就是各種合規性問(wèn)題，主要包括主體資格、股權及人員穩定性、主營(yíng)業(yè)務(wù)、獨立性、公司治理及合規性等方面，而不同板塊對不同方面的要求亦不盡相同。不同板塊的具體要求參見(jiàn)附件1，其中北交所相關(guān)內容有可能隨著(zhù)后期政策產(chǎn)生變化。本附件所述部分內容根據新發(fā)布的北交所法規，部分內容為參照新三板精選層的相關(guān)要求。

二、中小企業(yè)IPO合規事項的相關(guān)監管要求

中小企業(yè)IPO過(guò)程中需要重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)合規事項，為了增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，證監會(huì )及滬深交易所根據其板塊發(fā)行條件和上市條件在發(fā)行監管實(shí)踐基礎上，陸續發(fā)布和修訂了問(wèn)題解答或審核問(wèn)答，其中對某些合規事項提出了具體要求，詳見(jiàn)附件2。

三、中小企業(yè)IPO需關(guān)注的具體合規事項

總體而言，中小企業(yè)IPO過(guò)程中需關(guān)注的合規事項一般如下：

（一）會(huì )計基礎工作的規范性

中小企業(yè)應當充分意識到規范會(huì )計基礎工作，是企業(yè)邁向資本市場(chǎng)的基本條件。其中，會(huì )計政策要保持一貫性，會(huì )計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法，不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限等。

實(shí)踐中發(fā)現，個(gè)別中小企業(yè)由于存在融資等多方面需求，存在多賬并存的情況。這樣的中小企業(yè)務(wù)必及時(shí)完成賬務(wù)核對與清理工作，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統一報賬體系內，盡早消除不合規行為的不利影響。

（二）企業(yè)內部控制健全及有效執行

企業(yè)內部控制應當合理保證資產(chǎn)的安全性、財務(wù)報告及相關(guān)信息的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、提升運營(yíng)能力的有效性。中小企業(yè)需要在上市前建立健全有效的內部控制。如果中小企業(yè)自身沒(méi)有足夠專(zhuān)業(yè)的資源完成內部控制建設和實(shí)施，建議可以聘請外部專(zhuān)業(yè)機構輔導其建立健全符合資本市場(chǎng)要求的內部控制架構，并輔導其實(shí)際有效運行。同時(shí)，中小企業(yè)在上市過(guò)程中還需要作出規范的內部控制自我評價(jià)。

（三）關(guān)聯(lián)交易關(guān)注重點(diǎn)

中小企業(yè)應當充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，作到關(guān)聯(lián)交易程序合規、選取價(jià)格公允以及關(guān)聯(lián)交易占比符合資本市場(chǎng)監管要求等。中小企業(yè)應當重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問(wèn)題，具體如下方面：

1.對于非關(guān)聯(lián)化，無(wú)論是報告期內還是報告期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實(shí)際控制人、經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)度、轉出前后交易情況等。

2.充分關(guān)注被注銷(xiāo)關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)和債務(wù)處理方式、注銷(xiāo)程序，以及注銷(xiāo)企業(yè)存續期間受到的行政處罰等情況。

（四）營(yíng)業(yè)收入關(guān)注重點(diǎn)

營(yíng)業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了中小企業(yè)創(chuàng )造利潤和現金流量的能力，是資本市場(chǎng)監管要求中的重要財務(wù)指標之一。具體包括以下關(guān)注點(diǎn)：

1.銷(xiāo)售模式、渠道和收款方式

按照企業(yè)會(huì )計準則的規定，企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務(wù)時(shí)確認收入。判斷企業(yè)能否確認收入的一個(gè)核心原則是企業(yè)的客戶(hù)是否已經(jīng)取得相關(guān)商品控制權，這就需要結合企業(yè)的銷(xiāo)售模式、渠道以及收款方式等進(jìn)行綜合判定。具體而言，中小企業(yè)以經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商模式取得的收入占營(yíng)業(yè)收入比例較大時(shí)，在考量自身銷(xiāo)售收入是否合規時(shí)，應當考慮的因素包括：

（1）經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的布局合理性;

（2）經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的經(jīng)營(yíng)情況;

（3）經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商銷(xiāo)售收入真實(shí)性、退換貨情況等。

對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商開(kāi)業(yè)及退出的情況，企業(yè)應當采取更為謹慎的收入確認原則，審慎判斷該部分不穩定經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于存在特殊交易模式或創(chuàng )新交易模式的，中小企業(yè)應當結合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、按照與客戶(hù)簽訂合同的具體內容，關(guān)注上述創(chuàng )新業(yè)務(wù)對收入確認的影響，包括企業(yè)按時(shí)點(diǎn)或時(shí)段確認收入、企業(yè)何時(shí)完成了履約義務(wù)的判斷是否合規，按總額或凈額進(jìn)行收入計量是否合理等。

2.銷(xiāo)售循環(huán)的內部控制

銷(xiāo)售循環(huán)的內部控制是否健全，業(yè)務(wù)流程管理是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證等均為中小企業(yè)確認收入真實(shí)性、完整性的重要判斷依據，也是資本市場(chǎng)能否接納中小企業(yè)的監管重點(diǎn)。中小企業(yè)應當定期檢查銷(xiāo)售流程中的薄弱環(huán)節，并予以完善相關(guān)控制。

3.營(yíng)業(yè)收入合理性的自我評價(jià)

中小企業(yè)應當充分關(guān)注自身銷(xiāo)售是否存在一定季節性特征，通過(guò)研究產(chǎn)品的銷(xiāo)售區域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，分析自身各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，以及收入變動(dòng)是否符合市場(chǎng)同期的變化情況等。

（五）成本費用關(guān)注重點(diǎn)

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和凈利潤，關(guān)系到企業(yè)的盈利能力、運營(yíng)規范、會(huì )計合規等各方面。實(shí)務(wù)中，有的擬進(jìn)入資本市場(chǎng)的中小企業(yè)，前期的成本核算較為混亂，應當重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

1.首先應關(guān)注企業(yè)成本核算方法是否規范，選取政策是否一致與一貫。對于歷史遺留問(wèn)題，企業(yè)一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤(pán)點(diǎn)核實(shí)數量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià);參考企業(yè)的歷史成本，結合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價(jià)。進(jìn)而，著(zhù)手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

2.費用方面，應關(guān)注企業(yè)自身費用報銷(xiāo)流程是否規范，相關(guān)管理制度是否健全，票據取得是否合法，是否存在稅務(wù)風(fēng)險等。

3.關(guān)于成本費用合理性的自我評價(jià)，中小企業(yè)應當合理解釋自身成本費用的結構和波動(dòng)的趨勢。

（六）資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)注重點(diǎn)

中小企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是進(jìn)入資本市場(chǎng)的監管要求之一，具體包括以下關(guān)注點(diǎn)：

1.應收賬款

對于應收賬款，一般關(guān)注余額是否過(guò)大，賬齡期間是否過(guò)長(cháng)，與同期收入相比增長(cháng)是否過(guò)大，周轉率是否過(guò)低以及應收賬款壞賬準備計提是否充分等。

2.存貨

（1）材料采購方面，應關(guān)注自身原材料采購模式是否合規、合理和清晰，供應商管理制度等相關(guān)內部控制制度是否健全，價(jià)格形成機制是否規范，采購發(fā)票是否規范。具體來(lái)看，企業(yè)相關(guān)部門(mén)應當嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、款項支付等相關(guān)記錄;財務(wù)部門(mén)應當對上述記錄進(jìn)行驗證，確保會(huì )計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

（2）存貨盤(pán)點(diǎn)方面，應當建立并完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，在會(huì )計期末對存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)并做書(shū)面記錄。如果企業(yè)在申報期末存貨存在余額較大的情況，應當關(guān)注存貨期末余額較大的原因、是否有殘次冷背、周轉率是否過(guò)低以及是否充分計提存貨跌價(jià)準備等。

3.長(cháng)期資產(chǎn)

中小企業(yè)應當檢查自身是否存在停工在建工程;固定資產(chǎn)權證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)等;無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價(jià)依據是否充分等。同時(shí)，關(guān)注相關(guān)長(cháng)期資產(chǎn)是否存在減值，減值準備計提是否充分。

4.其他往來(lái)款

中小企業(yè)其他應收款與其他應付款的核算內容往往較為復雜，應當充分關(guān)注企業(yè)自身大額其他應收款是否存在以下情況：（1）關(guān)聯(lián)方占用資金（2）變相的資金拆借（3）隱性投資（4）費用掛賬（5）或有損失（6）誤用會(huì )計科目等。同時(shí)，中小企業(yè)應當杜絕通過(guò)大額其他應付款隱瞞收入、低估利潤的行為。

（七）重大財務(wù)風(fēng)險

1.在中小企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，資本市場(chǎng)的相關(guān)規則均作了禁止性規定。其中包括：不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用等情形。

2.企業(yè)存在的訴訟或仲裁事項并不一定導致中小企業(yè)會(huì )計違規。首先，企業(yè)需要說(shuō)明訴訟、仲裁的背景及過(guò)程;其次，如果企業(yè)作為被告方或被仲裁方，需要說(shuō)明對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響并進(jìn)行風(fēng)險提示，同時(shí)關(guān)注預計負債計提是否充分。

3.中小企業(yè)須滿(mǎn)足資本市場(chǎng)就企業(yè)對外擔保的監管要求，包括被擔保人的具體情況、債務(wù)情況、擔保方式等。建議企業(yè)盡早梳理對外擔保情況，對不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進(jìn)行及時(shí)清理。






 

附件：北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )專(zhuān)家提示[2021]第4號【提取碼: nprw】【解壓縮密碼：http://www.jumpstarthappiness.com】

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