河南省工商局關(guān)于注冊資本登記制度改革政策解讀

一是明確了住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的基本功能。

住所是市場(chǎng)主體主要辦事機構所在地的地址，其功能是公示市場(chǎng)主體的法律文件送達地以及確定市場(chǎng)主體的司法和行政管轄地。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是市場(chǎng)主體實(shí)際從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機構所在地的地址。

二是明確了工商登記的形式審查原則。

申請市場(chǎng)主體登記時(shí)，申請人提交住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）合法使用證明即可予以登記。申請人應當對使用證明的真實(shí)性、有效性負責。工商行政管理機關(guān)作為市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的登記機關(guān)，對申請人提交的住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）使用證明實(shí)行形式審查，不審查住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的法定用途及使用功能。需要強調的是，盡管工商登記不審查住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的用途、功能，但依照法律、法規應當取得規劃、環(huán)保、公安、消防、文化、衛生和其他相關(guān)行政許可機關(guān)批準的，應當依法向相關(guān)行政許可機關(guān)提出申請，取得許可審批后方可開(kāi)展相應的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

三是放寬了住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的條件管制。

允許有直接或間接投資關(guān)聯(lián)關(guān)系的市場(chǎng)主體，使用同一地址作為住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記；允許在集中辦公區以同一地址作為多家市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記。市場(chǎng)主體在同一縣（市、區）區域增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，可以選擇辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案或分支機構登記。遵循現行法律規定，經(jīng)有利害關(guān)系的業(yè)主同意，允許將居民住宅登記為住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）。放寬對住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的條件管制，有利于合理利用場(chǎng)所資源，降低開(kāi)辦成本，促進(jìn)現代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

四是明確了職能部門(mén)的監管職責。

住所的規范管理是一個(gè)復雜的社會(huì )管理問(wèn)題，涉及多個(gè)職能部門(mén)。為進(jìn)一步落實(shí)政府各職能部門(mén)的協(xié)同監管責任，《住所規定》明確提出：“工商行政管理機關(guān)根據投訴舉報，依法處理市場(chǎng)主體登記住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）與實(shí)際情況不符的問(wèn)題。對于應當具備特定條件的住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所），或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由規劃、建設、國土、房屋管理、公安、環(huán)保、安全監管等部門(mén)依法管理；涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門(mén)依法監管”。《住所規定》還特別強調，要“積極探索建立政府有關(guān)行政管理部門(mén)對市場(chǎng)主體登記、監管的信息共享機制，實(shí)行協(xié)同監管，進(jìn)一步提高及時(shí)發(fā)現問(wèn)題和有效處置問(wèn)題的能力”。

《住所規定》的出臺，意味著(zhù)投資創(chuàng )業(yè)的場(chǎng)所登記管制將進(jìn)一步放寬，注冊“門(mén)檻”和創(chuàng )業(yè)成本將最大限度的降低，有助于解決當前場(chǎng)地登記面臨的實(shí)際問(wèn)題，釋放更多的場(chǎng)地資源，鼓勵創(chuàng )業(yè)就業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟社會(huì )快速、健康、持續發(fā)展。

四、構建市場(chǎng)主體信用信息公示體系，推進(jìn)信息公開(kāi)和共享

隨著(zhù)電子技術(shù)的迅速發(fā)展，國民經(jīng)濟社會(huì )信息化進(jìn)程不斷被提速，信息化在行政管理、社會(huì )管理和企業(yè)管理的應用越來(lái)越廣泛，大數據時(shí)代已經(jīng)到來(lái)。而信息網(wǎng)絡(luò )技術(shù)的發(fā)展更是為解決信息“孤島”提供了技術(shù)支持和保障。充分利用現代電子技術(shù)、網(wǎng)絡(luò )技術(shù)服務(wù)政府管理是新時(shí)代提升政府管理效能的有效手段?！陡母锓桨浮诽岢鰧嫿ㄊ袌?chǎng)主體信用信息公示體系作為“嚴格市場(chǎng)主體監管”的一條重要措施，正是適應了當代經(jīng)濟社會(huì )信息化發(fā)展的新趨勢和新要求，也適應了社會(huì )公眾對信息公開(kāi)和信息共享的新期望，對工商監管理念、監管方式、監管手段、監管機制都提出了新的挑戰。

從《改革方案》規定來(lái)看，構建市場(chǎng)主體信用信息公示體系包括了兩個(gè)方面內容：一是要完善市場(chǎng)主體信用信息公示制度。在發(fā)揮市場(chǎng)機制決定性作用，賦予市場(chǎng)主體更大權利的同時(shí)，強化市場(chǎng)主體主動(dòng)公開(kāi)相關(guān)信息的義務(wù)，以盡量減少交易、管理中信息不對稱(chēng)問(wèn)題。這樣，在制度層面為信息公開(kāi)和信息共享提供了法制保障。二是要建設主場(chǎng)主體信用信息公示系統。這一系統的建立為信息公開(kāi)和信息共享提供了最便捷的實(shí)現途徑。市場(chǎng)主體信用信息公示系統運行，既立足于對市場(chǎng)主體信息的公示，又由于市場(chǎng)主體信用信息通過(guò)系統向全社會(huì )公示，也起到了對主體披露信息的監督。因此，市場(chǎng)主體信用信息公示系統是落實(shí)“寬進(jìn)嚴管”最為重要的技術(shù)措施和保障手段，對于注冊資本登記制度的改革以至于整個(gè)工商登記制度的改革來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。

　《改革方案》明確市場(chǎng)主體信用信息公示體系要以企業(yè)法人國家信息資源庫為基礎，按照統一的技術(shù)規范和標準，搭建中央和省級兩級信息平臺。并要求加強公示系統管理，建立服務(wù)保障機制，為相關(guān)單位和社會(huì )公眾提供方便快捷服務(wù)。這種規劃，既考慮到了我國國家法人庫建設規劃和建設成果，又充分體現了法人庫是社會(huì )誠信體系建設的基礎，還考慮了各個(gè)管理部門(mén)既統一規范又各司其責，從而這一系統也成為我國社會(huì )誠信體系建設的有機組成部分，也必將為社會(huì )誠信體系建設提供重要支撐。

從《改革方案》對市場(chǎng)主體信用信息公示系統公示的內容規定來(lái)看，市場(chǎng)主體登記機關(guān)通過(guò)系統公示各類(lèi)市場(chǎng)主體的登記、備案、監管等信息；市場(chǎng)主體通過(guò)系統公示其年度報告、股東出資情況、獲得資格資質(zhì)等信息。系統將通過(guò)數據共享，向有關(guān)政府部門(mén)或國家有關(guān)信息系統開(kāi)放數據接口，各政府管理部門(mén)通過(guò)系統可以獲取市場(chǎng)主體公示信息，作為其實(shí)施行政許可和監督管理的重要依據。市場(chǎng)主體信用信息公示系統有效地擴大了市場(chǎng)主體信息的公示范圍，方便了社會(huì )各方對市場(chǎng)主體信息的需求和查詢(xún)，真正實(shí)現了信息資源的社會(huì )共享，進(jìn)而將對市場(chǎng)主體單一部門(mén)監管擴大為全社會(huì )共同監管。

五、實(shí)行企業(yè)年度報告公示制，推進(jìn)企業(yè)監管制度創(chuàng )新

企業(yè)年度檢驗是企業(yè)登記機關(guān)依法按年度根據企業(yè)提交的年檢材料，對與企業(yè)登記事項有關(guān)的情況進(jìn)行定期檢查的監督管理制度。伴隨著(zhù)我國經(jīng)濟管理體制轉型，企業(yè)年度檢驗制度在監督管理中發(fā)揮過(guò)積極作用，但也存在一些弊端。注冊資本登記制度改革后，隨著(zhù)企業(yè)登記條件隨之放寬，企業(yè)數量勢必大幅增加，繼續沿用原有的管理方式難以適應“寬進(jìn)嚴管”的要求。

《改革方案》將現行企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度，一方面充分借助信息化技術(shù)手段，采取網(wǎng)上申報的方式，便于企業(yè)按時(shí)申報；另一方面，強化企業(yè)的義務(wù)，要求其向社會(huì )公示年報信息，供社會(huì )公眾查詢(xún)。與現行的企業(yè)年度檢驗制度相比較，對企業(yè)的監管會(huì )更加有效。這個(gè)改革把傳統的通過(guò)年檢的方式，市場(chǎng)主體向監管部門(mén)負責，改為市場(chǎng)主體通過(guò)有關(guān)信息的公示向社會(huì )負責，突出了信息公示的服務(wù)功能。任何單位和個(gè)人都可以在市場(chǎng)主體信用信息公示系統上來(lái)查詢(xún)企業(yè)的有關(guān)信息。對企業(yè)來(lái)說(shuō)，也不用每年年檢都要跑工商部門(mén)了，減輕了企業(yè)的負擔。同時(shí)，增強了企業(yè)披露信息的主動(dòng)性，也就增強了企業(yè)對社會(huì )負責的意識。這會(huì )使社會(huì )公眾便于了解企業(yè)的情況，促進(jìn)企業(yè)自律和社會(huì )共治，維護良好的市場(chǎng)秩序。

《改革方案》將年度報告公示作為企業(yè)的一項法定義務(wù)。企業(yè)每年在規定期限內通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統向工商行政管理機關(guān)報送年度報告，并向社會(huì )公示，供社會(huì )公眾查詢(xún)，企業(yè)對年度報告的真實(shí)性、合法性負責，這為政府相關(guān)部門(mén)有效采集和社會(huì )公眾查詢(xún)企業(yè)真實(shí)狀況奠定基礎。工商行政管理機關(guān)通過(guò)抽查的方式對企業(yè)年度報告公示的內容進(jìn)行監管，將未按規定報送公示年度報告的企業(yè)載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，以信用監管方式取代行政處罰方式，達到引導企業(yè)規范經(jīng)營(yíng)的目的。同時(shí)，將年度檢驗改為年度報告公示，也有利于避免市場(chǎng)主體因疏忽大意而陷入不可逆轉的退市境地，彰顯政府服務(wù)功能。對于經(jīng)檢查發(fā)現企業(yè)年度報告隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，和對未按規定報送公示年度報告而被載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或“黑名單”的企業(yè)，工商行政管理機關(guān)將企業(yè)法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門(mén)，各有關(guān)部門(mén)采取相關(guān)信用約束措施，從而更有效地監管企業(yè)，促進(jìn)其誠信守法經(jīng)營(yíng)。

六、完善信用約束機制，促進(jìn)社會(huì )誠信建設

《改革方案》提出了通過(guò)完善信用約束機制等監管措施來(lái)推動(dòng)實(shí)現“嚴管”。實(shí)施注冊資本登記制度改革以后，市場(chǎng)主體數量會(huì )快速增長(cháng)。“寬進(jìn)”情況下如何“嚴管”是新形勢下政府迫切需要解決的問(wèn)題。目前條件下，充分運用現代信息技術(shù)手段，以信用信息公示系統為依托，通過(guò)完善信用約束機制，實(shí)現協(xié)同監管，是一個(gè)可行而有效的手段。

從《改革方案》規定的內容來(lái)看，完善信用約束機制，政府需要從以下三個(gè)方面著(zhù)手：一是建立經(jīng)營(yíng)異常名錄制度。將未按照規定期限履行年度報告和公示義務(wù)的、通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法取得聯(lián)系的市場(chǎng)主體載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，并在市場(chǎng)主體信用信息公示系統上向社會(huì )公示，警醒市場(chǎng)主體，促進(jìn)市場(chǎng)主體改過(guò)自新的同時(shí)，提醒社會(huì )對其警戒。二是建立聯(lián)動(dòng)響應機制。完善以企業(yè)法人法定代表人任職限制為核心內容的失信懲戒機制，加大企業(yè)失信成本，促進(jìn)企業(yè)誠信守法。對被載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或“黑名單”、有違法記錄的市場(chǎng)主體及其相關(guān)責任人，各有關(guān)部門(mén)要采取有針對性的信用約束措施，形成失信企業(yè)“一處違法，處處受限”的局面。三是建立健全境外追償保障機制。將違反認繳義務(wù)、有欺詐和違規行為的境外投資者及其實(shí)際控制人列入“重點(diǎn)監控名單”，并嚴格審查或限制其未來(lái)可能采取的各種方式的對華投資。

七、充分發(fā)揮社會(huì )組織作用，促進(jìn)行業(yè)自律和社會(huì )共治

《改革方案》要求發(fā)揮社會(huì )組織的監督自律作用。行業(yè)協(xié)會(huì )、中介機構等社會(huì )組織貼近市場(chǎng)主體，具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識，對維護相關(guān)領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)環(huán)境有主動(dòng)作為的積極性，是加強對市場(chǎng)專(zhuān)門(mén)領(lǐng)域監管的重要力量。隨著(zhù)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的不斷完善，以及行業(yè)協(xié)會(huì )、中介機構等社會(huì )組織的自我發(fā)展，除了政府監管部門(mén)對市場(chǎng)監管之外，通過(guò)行業(yè)組織自律實(shí)現對市場(chǎng)秩序的監管與維護已經(jīng)成為市場(chǎng)監管機制作用的重要表現形式。目前，介于市場(chǎng)主體與政府監管機構之間的各類(lèi)行業(yè)協(xié)會(huì )和中介機構承擔著(zhù)越來(lái)越多的社會(huì )服務(wù)和社會(huì )自治事務(wù)，發(fā)揮著(zhù)越來(lái)越重要的作用。特別是政府職能由直接管理向間接管理轉變所留下的監管空間，需要行業(yè)自律組織及時(shí)進(jìn)行填補。

因此，落實(shí)《改革方案》要求，提升社會(huì )組織參與市場(chǎng)監管的能力，就要積極引導、創(chuàng )造條件，充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì )在行業(yè)管理、監督、約束和職業(yè)道德建設等方面的作用，督促本行業(yè)成員企業(yè)履行出資義務(wù)和社會(huì )責任。要鼓勵會(huì )計師事務(wù)所、公證機構等專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構發(fā)揮其所具有的專(zhuān)門(mén)知識和專(zhuān)業(yè)技能來(lái)對市場(chǎng)主體及其行為進(jìn)行相關(guān)領(lǐng)域的監督作用。要支持行業(yè)協(xié)會(huì )、仲裁機構通過(guò)調解、仲裁解決股東之間、公司與股東之間股權糾紛、公司治理事務(wù)糾紛。要鼓勵發(fā)展和支持信用評價(jià)機構等第三方機構開(kāi)展對市場(chǎng)主體信用評級，為政府和相關(guān)公眾了解市場(chǎng)主體提供參考。通過(guò)這些措施，調動(dòng)一切可以調動(dòng)的積極因素，促進(jìn)行業(yè)自律和社會(huì )共治，加強對市場(chǎng)主體的監管，促進(jìn)其規范健康發(fā)展。

八、落實(shí)企業(yè)主體責任，強化企業(yè)自治

此次改革就是要將市場(chǎng)可以解決的問(wèn)題交還給市場(chǎng)，同時(shí)加強主體自律、行業(yè)自律和社會(huì )監管，最終建立誠信經(jīng)營(yíng)的市場(chǎng)體系。因此，《改革方案》要求強化企業(yè)自我管理。通過(guò)強化企業(yè)自律自治，落實(shí)企業(yè)主體責任，既可以促進(jìn)企業(yè)合法經(jīng)營(yíng)、誠信經(jīng)營(yíng)，也可以有效地提升市場(chǎng)監管效能。

市場(chǎng)經(jīng)濟條件下，企業(yè)是市場(chǎng)競爭主體，當然也就要求企業(yè)同時(shí)必須成為責任主體。放寬注冊資本等事項管制，建立企業(yè)信用信息公示制度，就是變企業(yè)對政府負責為企業(yè)對社會(huì )負責，充分發(fā)揮市場(chǎng)機制的作用，調動(dòng)社會(huì )積極性，利用社會(huì )化監管來(lái)取代單純的行政監管。尤其是市場(chǎng)主體信用信息公示系統建立起來(lái)后，公示范圍進(jìn)一步擴大，企業(yè)相關(guān)信息更加透明，企業(yè)的各種失信行為將被如實(shí)披露，為社會(huì )公眾、政府各管理部門(mén)、行業(yè)組織對企業(yè)信用狀況進(jìn)行評價(jià)和監督提供了機制保障，將對企業(yè)形成較強的信用激勵和信用約束作用，這對于企業(yè)加強自我規范和自我管理提出了更高的要求。因此，強化企業(yè)自律自治、落實(shí)企業(yè)主體責任必須內外并舉，使企業(yè)充分發(fā)揮遵紀守法的主觀(guān)能動(dòng)性。一方面，要通過(guò)注冊資本登記制度改革的宣傳，積極引導公司股東（發(fā)起人）正確認識注冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，切實(shí)做到踐諾守信。要督促和引導企業(yè)履行好相關(guān)信息公示義務(wù)，接受好外部監督約束。另一方面，外因要通過(guò)內因起作用，企業(yè)要自覺(jué)地根據制度的變化健全自我管理機制，進(jìn)一步完善內部治理結構，強化股東間的監督和約束，發(fā)揮企業(yè)內部獨立董事、監事的監督作用，落實(shí)企業(yè)主體責任，誠信經(jīng)營(yíng)。

九、強化部門(mén)協(xié)同，加強市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為監管

《改革方案》提出要加強市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為監管。市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為具有動(dòng)態(tài)性、多樣性、多維性，特別是隨著(zhù)工業(yè)化、信息化、全球化的發(fā)展，跨越國界、空間即時(shí)交易已經(jīng)成為現實(shí)，對市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為監管將變得更為復雜，涉及部門(mén)越來(lái)越多，涉及面越來(lái)越廣，跨國合作越來(lái)越普遍。這些變化，更需要強化部門(mén)協(xié)作，相互配合，切實(shí)形成監管合力。

因此，按照《改革方案》要求，注冊資本登記制度改革后，各有關(guān)部門(mén)要加強對市場(chǎng)主體、市場(chǎng)活動(dòng)監督管理，落實(shí)監管責任，切實(shí)維護市場(chǎng)秩序。工商行政管理部門(mén)在依法加強對市場(chǎng)主體準入行為和退出行為監管的同時(shí)，要強化市場(chǎng)監管和行政執法職能，大力推進(jìn)反不正當競爭和反壟斷執法，加強對各類(lèi)商品市場(chǎng)（包括網(wǎng)絡(luò )商品交易及有關(guān)服務(wù)）的規范管理，強化流通領(lǐng)域商品質(zhì)量監管，嚴厲打擊侵犯商標專(zhuān)用權和銷(xiāo)售假冒偽劣商品違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷(xiāo)，嚴格規范直銷(xiāo)，維護經(jīng)營(yíng)者和消費者合法權益。各行業(yè)主管部門(mén)、許可審批部門(mén)與綜合監管部門(mén)都要依法履行各自職能范圍內的監管職責，加強對市場(chǎng)主體及其行為的監管。同時(shí)，各部門(mén)間應當加強協(xié)調配合，理順監管執法部門(mén)職責關(guān)系，形成各部門(mén)各司其職、相互配合、齊抓共管的工作機制，共同維護統一開(kāi)放、公平誠信、競爭有序的市場(chǎng)秩序。

十、強化司法救濟和刑事懲治，進(jìn)一步發(fā)揮司法權維護市場(chǎng)秩序的作用

《改革方案》要求，強化司法救濟和刑事懲治。司法機關(guān)的民事救濟和刑事懲治是對合法民事權利的保護和對嚴重違法行為的懲罰，對維護經(jīng)濟社會(huì )秩序穩定具有基礎性的作用。要明確行政機關(guān)和司法機關(guān)的職責分工，切實(shí)保障當事人或利害關(guān)系人的司法救濟。因工商登記爭議引發(fā)的民事糾紛，當事人或者利害關(guān)系人依照人民法院生效裁判文書(shū)或者協(xié)助執行通知書(shū)提出工商登記申請的，只要是符合法定登記條件的，工商行政管理機關(guān)都應當依法辦理。貫徹依法行政的原則，工商行政管理機關(guān)對于登記環(huán)節中申請材料的審查要堅持形式審查的原則，以尊重市場(chǎng)主體的意思自治。依法懲處各種擾亂社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的違法犯罪行為是有效維護市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的一個(gè)非常重要的不可或缺的手段。工商等有關(guān)行政管理部門(mén)在監管執法中發(fā)現市場(chǎng)主體違法行為涉嫌犯罪的，要及時(shí)移送公安機關(guān)立案查處。各相關(guān)行政管理部門(mén)都要積極配合公安機關(guān)、檢察機關(guān)、人民法院履行職責，嚴厲懲治各種違法犯罪行為