2013年12月28日《公司法》修改取消實(shí)收資本及注冊資金限額

2014《公司法》修訂12點(diǎn)內容

原規定

（一）刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

第七條　依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

（二）將第二十三條第二項修改為：“（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

（三）將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

    “法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

（四）刪去第二十七條第三款。

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

（五）刪去第二十九條。

第二十九條　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程等文件，申請設立登記。”

第三十條  股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

（八）刪去第五十九條第一款。

第五十九條　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“（二）有符合公司章程規定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。

第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數；

（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)；

（五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

（十）將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

    第三款修改為：“法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

（十一）將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。”

    第三款修改為：“發(fā)起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”

第八十四條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

發(fā)起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。