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《中國保監會(huì )關(guān)于印發(fā)〈基礎設施債權投資計劃管理暫行規定〉的通知》【全文廢止】
全文廢止，廢止依據：2020年9月7日中國銀保監會(huì )辦公廳發(fā)布的《中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于印發(fā)組合類(lèi)保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品實(shí)施細則等三個(gè)文件的通知》（銀保監辦發(fā)〔2020〕85號）
各保險資產(chǎn)管理公司：
為促進(jìn)基礎設施投資計劃創(chuàng )新，規范管理行為，加強風(fēng)險控制，維護投資者合法權益，我會(huì )制定了《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》?，F印發(fā)給你們，請遵照執行。
中國保監會(huì )
2012年10月12日
第一章 總 則
第一條 為促進(jìn)基礎設施債權投資計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)債權投資計劃）業(yè)務(wù)創(chuàng )新，規范管理行為，加強風(fēng)險控制，維護投資者合法權益，根據《保險資金運用管理暫行辦法》、《保險資金間接投資基礎設施項目試點(diǎn)管理辦法》【已全文廢止，最新為：《保險資金間接投資基礎設施項目管理辦法》 保監會(huì )主席令〔2016〕2號】（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）及有關(guān)規定，制定本規定。
第二條 本規定所稱(chēng)債權投資計劃，是指保險資產(chǎn)管理公司等專(zhuān)業(yè)管理機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)專(zhuān)業(yè)管理機構）作為受托人，根據《管理辦法》和本規定，面向委托人發(fā)行受益憑證，募集資金以債權方式投資基礎設施項目，按照約定支付預期收益并兌付本金的金融產(chǎn)品。
債權投資計劃的委托人，應當是能夠識別、判斷并承擔債權投資計劃投資風(fēng)險的保險公司等法人機構或依法設立的其他組織。
專(zhuān)業(yè)管理機構、獨立監督人等當事人參與債權投資計劃，應當按照有關(guān)法律法規、《管理辦法》、本規定及有關(guān)約定，履行相應職責。
第三條 專(zhuān)業(yè)管理機構管理運用債權投資計劃財產(chǎn)，應當恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹慎勤勉的義務(wù)，切實(shí)維護委托人和受益人的合法權益。
第四條 債權投資計劃財產(chǎn)獨立于專(zhuān)業(yè)管理機構的固有財產(chǎn)。專(zhuān)業(yè)管理機構因管理、運用或者處置債權投資計劃財產(chǎn)取得的財產(chǎn)和收益，應當歸入債權投資計劃財產(chǎn)；專(zhuān)業(yè)管理機構因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，債權投資計劃財產(chǎn)不納入清算范圍。
第五條 債權投資計劃的受益憑證，應當在中國保險監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國保監會(huì )）認可的機構登記和存管，并在符合條件的金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所發(fā)行、交易和流通。
第六條 中國保監會(huì )負責制定債權投資計劃業(yè)務(wù)的政策，依法對債權投資計劃業(yè)務(wù)進(jìn)行監督管理。
第二章 債權投資計劃的設立與發(fā)行
第七條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當符合下列能力標準：
（一）建立專(zhuān)業(yè)管理體制，設立專(zhuān)門(mén)的子公司或者事業(yè)部。子公司應當具有健全的公司治理、完善的制度體系、有效的決策機制、規范的操作流程，并設置項目?jì)?、投資審查、投資管理、信用評級、運營(yíng)保障、風(fēng)險管理、法律咨詢(xún)等職能部門(mén)。事業(yè)部至少具有子公司的專(zhuān)職崗位。
（二）信用評級部門(mén)或者崗位設置、評級系統、評級能力等達到規定標準。
（三）建立科學(xué)完善的制度體系，至少包括下列內容：
1.項目?jì)鋷熘贫?。明確入庫標準，并對入庫項目實(shí)行動(dòng)態(tài)管理；
2.項目評審制度。建立項目評審委員會(huì )，其中外部專(zhuān)家不少于委員會(huì )總人數的三分之一。評審委員應當保持獨立性；
3.投資決策制度。明確股東大會(huì )、董事會(huì )及相關(guān)決策機構的決策權限和程序。決策機構成員兼任項目評審委員的比例，不超過(guò)決策機構成員總數的20%；
4.信用評級制度。建立適合自身特點(diǎn)的信用評級制度和評估模型，開(kāi)展主體評級和債項評級，明確風(fēng)險限額和發(fā)行規模；
5.投資問(wèn)責制度。建立 “失職問(wèn)責、盡職免責、獨立問(wèn)責”的機制，所有項目參與人員在各自職責范圍內，承擔相應的管理責任。
（四）投資管理、法律合規、資產(chǎn)評估、信用評級、風(fēng)險管理、會(huì )計審計等專(zhuān)業(yè)人員不少于20人。其中，具有3年以上項目投資、信貸管理經(jīng)驗的人員不少于8人；具有5年以上項目投資、信貸管理經(jīng)驗和相關(guān)專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的中級以上管理人員不少于4人；具有5年以上信用評級經(jīng)驗的人員不少于3人；債權投資計劃風(fēng)險管理人員不少于3人。
（五）建立相互制衡的運作機制，并符合下列要求：
1.評審、決策、投資與監督相互分離；
2.項目?jì)?、盡職調查、信用評級、項目評估、決策審批、交易結構設計、后續管理等操作流程規范；
3.業(yè)務(wù)崗位職責明確，嚴格按照授權范圍和規定程序操作。
第八條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立的債權投資計劃，應當符合下列要求：
（一）專(zhuān)業(yè)管理機構已與償債主體簽訂投資合同，產(chǎn)品基礎資產(chǎn)明確；募集資金投資方向和投資策略符合國家宏觀(guān)政策、產(chǎn)業(yè)政策、監管政策及相關(guān)規定；
（二）交易結構清晰，制定投資者權益保護機制；
（三）債權投資計劃受益權劃分為等額受益憑證；
（四）中國保監會(huì )規定的其他審慎性要求。
第九條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當以資金安全為前提，審慎選擇償債主體。償債主體應當是項目方或者其母公司（實(shí)際控制人），并符合下列條件：
（一）經(jīng)工商行政管理機關(guān)（或主管機關(guān)）核準登記，具備擔任融資和償債主體的法定資質(zhì)；
（二）具備持續經(jīng)營(yíng)能力和良好發(fā)展前景，具有穩定可靠的收入和現金流，財務(wù)狀況良好；
（三）信用狀況良好，無(wú)違約等不良記錄；
（四）還款來(lái)源明確、真實(shí)可靠，能夠覆蓋債權投資計劃的本金和預期收益；
（五）與專(zhuān)業(yè)管理機構不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第十條 債權投資計劃的資金，應當投資于一個(gè)或者同類(lèi)型的一組基礎設施項目。投資項目除符合《管理辦法》第十一條和第十三條規定外，還應當滿(mǎn)足下列條件：
（一）具有較高的經(jīng)濟價(jià)值和良好的社會(huì )影響，符合國家和地區發(fā)展規劃及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保、節能等相關(guān)政策；
（二）項目立項、開(kāi)發(fā)、建設、運營(yíng)等履行法定程序；
（三）項目方資本金不低于項目總預算的30%或者符合國家有關(guān)資本金比例的規定；在建項目自籌資金不低于項目總預算的60%；
（四）一組項目的子項目，應當分別開(kāi)立財務(wù)賬戶(hù)，確定對應資產(chǎn)，不得相互占用資金。
債權投資計劃的資金投向，應當嚴格遵守本規定和債權投資計劃合同約定，不得用于本規定或合同約定之外的其他用途。
第十一條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當確定有效的信用增級，并符合下列要求：
（一）信用增級方式與償債主體還款來(lái)源相互獨立。
（二）信用增級采用以下方式或其組合：
1.A類(lèi)增級方式：國家專(zhuān)項基金、政策性銀行、上一年度信用評級AA級以上（含AA級）的國有商業(yè)銀行或者股份制商業(yè)銀行，提供本息全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責任保證擔保。上述銀行省級分行擔保的，應當提供總行授權擔保的法律文件，并說(shuō)明其擔保限額和已提供擔保額度。
2.B類(lèi)增級方式：在中國境內依法注冊成立的企業(yè)（公司），提供本息全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責任保證擔保，并滿(mǎn)足下列條件：
（1）擔保人信用評級不低于償債主體信用評級；
（2）債權投資計劃發(fā)行規模不超過(guò)20億元的，擔保人上年末凈資產(chǎn)不低于60億元；發(fā)行規模大于20億元且不超過(guò)30億元的，擔保人上年末凈資產(chǎn)不低于100億元；發(fā)行規模大于30億元的，擔保人上年末凈資產(chǎn)不低于150億元；
（3）同一擔保人全部擔保金額，占其凈資產(chǎn)的比例不超過(guò)50%。全部擔保金額和凈資產(chǎn)，依據擔保主體提供擔保的資產(chǎn)范圍計算確定；
（4）償債主體母公司或實(shí)際控制人提供擔保的，擔保人凈資產(chǎn)不低于償債主體凈資產(chǎn)的1.5倍；
（5）擔保行為履行全部合法程序。
3.C類(lèi)增級方式：以流動(dòng)性較高、公允價(jià)值不低于債務(wù)價(jià)值2倍，且具有完全處置權的上市公司無(wú)限售流通股份提供質(zhì)押擔保，或者以依法可以轉讓的收費權提供質(zhì)押擔保，或者以依法有權處分且未有任何他項權利附著(zhù)的、具有增值潛力且易于變現的實(shí)物資產(chǎn)提供抵押擔保。質(zhì)押擔保應當辦理出質(zhì)登記，抵押擔保辦理抵押物登記，且抵押權順位排序第一，抵押物價(jià)值不低于債務(wù)價(jià)值的2倍。
抵質(zhì)押資產(chǎn)的公允價(jià)值，應當由具有最高專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的評估機構評定，且每年復評不少于一次。抵質(zhì)押資產(chǎn)價(jià)值下降或發(fā)生變現風(fēng)險，影響債權投資計劃財產(chǎn)安全的，專(zhuān)業(yè)管理機構應當及時(shí)采取啟動(dòng)止損機制、增加擔保主體或追加合法足值抵質(zhì)押品等措施，確保擔保足額有效。
債權投資計劃同時(shí)符合下列條件的，可免于信用增級：
（一）償債主體最近兩個(gè)會(huì )計年度凈資產(chǎn)不低于300億元、年營(yíng)業(yè)收入不低于500億元，且符合《管理辦法》和本規定要求；
（二）償債主體最近兩年發(fā)行過(guò)無(wú)擔保債券，其主體及所發(fā)行債券信用評級均為AAA級；
（三）發(fā)行規模不超過(guò)30億元。
第十二條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當開(kāi)展盡職調查和可行性研究，科學(xué)設定交易結構，充分評估相關(guān)風(fēng)險，嚴格履行各項程序，獨立開(kāi)展評審和決策，并聘請具備相應資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構，對設立債權投資計劃的合法合規性、信用級別等作出明確判斷和結論。
債權投資計劃存在下列情形之一的，專(zhuān)業(yè)管理機構不得發(fā)起設立該債權投資計劃：
（一）存在重大法律或合規性瑕疵，或者法律合規意見(jiàn)提示重大法律合規風(fēng)險；
（二）專(zhuān)業(yè)管理機構風(fēng)險管理部門(mén)提示重大風(fēng)險；
（三）無(wú)內部或外部信用評級，或者內部或外部信用評級低于可投資級別；
（四）參與評審、決策的部門(mén)，對發(fā)起設立債權投資計劃持否定意見(jiàn)；
（五）中國保監會(huì )規定的其他情形。
第十三條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當充分考慮經(jīng)濟周期和市場(chǎng)環(huán)境，合理確定債權投資計劃的預期收益水平、發(fā)行額度和存續期限，靈活運用分期付息一次還本、等額本息、等額本金等本息償還方式，維護保險資金安全及合法權益。
第十四條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當以債權投資計劃產(chǎn)品名義開(kāi)立資金賬戶(hù)，落實(shí)資金和資產(chǎn)獨立運營(yíng)及隔離安排。
第十五條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當按照中國保監會(huì )有關(guān)規定，向指定機構報送材料，依規注冊或備案，并在符合條件的金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所發(fā)行，實(shí)現受益憑證的登記存管和交易流通。
專(zhuān)業(yè)管理機構報送的材料應當真實(shí)、完備、規范，不得存在應報未報的合同、協(xié)議或其他與債權投資計劃設立和運作相關(guān)的法律文件。
第十六條 專(zhuān)業(yè)管理機構發(fā)行債權投資計劃，應當向投資者提供認購風(fēng)險申明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、受托等合同、信用評級報告及跟蹤評級安排、法律意見(jiàn)書(shū)等書(shū)面文件（文本），充分披露相關(guān)信息，明示債權投資計劃要素，充分揭示并以醒目方式提示各類(lèi)風(fēng)險及風(fēng)險承擔原則。不得有以下行為：
（一）以任何方式保證債權投資計劃本金或承諾債權投資計劃收益；
（二）進(jìn)行公開(kāi)營(yíng)銷(xiāo)宣傳；
（三）推介材料含有與債權投資計劃文件不符的內容，或者存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等；
（四）夸大過(guò)往業(yè)績(jì)，或者惡意貶低同行；
（五）未公平公正地在不同委托人之間分配債權投資計劃；
（六）將債權投資計劃與其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行捆綁銷(xiāo)售；
（七）中國保監會(huì )禁止的其他行為。
第十七條 專(zhuān)業(yè)管理機構發(fā)行債權投資計劃，應當要求委托人認購受益憑證前，仔細閱讀債權投資計劃文件的全部?jì)热?，并在認購風(fēng)險申明書(shū)上簽字，申明愿意承擔債權投資計劃的投資風(fēng)險。專(zhuān)業(yè)管理機構應當為委托人查閱債權投資計劃文件（含原件）提供便利。委托人獲取債權投資計劃信息的，應當依法履行保密義務(wù)。
委托人應當以自己合法所有的資金認購債權投資計劃受益憑證，不得非法匯集他人資金參與債權投資計劃。
第十八條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當在債權投資計劃依規履行注冊或備案程序后，在規定時(shí)限內完成發(fā)行工作。債權投資計劃可采取一次足額發(fā)行，或在募集規模確定且交易結構一致的前提下，采用限額內分期發(fā)行的方式。分期發(fā)行的，末期發(fā)行距首期發(fā)行時(shí)間一般不超過(guò)12個(gè)月。
債權投資計劃發(fā)行期限屆滿(mǎn)，未能滿(mǎn)足約定的成立條件的，專(zhuān)業(yè)管理機構應當在發(fā)行期限屆滿(mǎn)后30日內返還委托人已繳付的款項，并加計同期銀行存款利息。由此產(chǎn)生的相關(guān)債務(wù)和費用，由專(zhuān)業(yè)管理機構以固有財產(chǎn)承擔。
注冊或備案機構及登記、發(fā)行機構應當按照有關(guān)規定，分別向中國保監會(huì )報送債權投資計劃注冊或備案情況及發(fā)行情況。
第十九條 由債權投資計劃財產(chǎn)承擔的費用限于與設立和管理債權投資計劃直接相關(guān)的受托管理費、獨立監督費、中介機構服務(wù)費及登記存管費和交易發(fā)行費等。專(zhuān)業(yè)管理機構應當在有關(guān)法律文件中清晰列示費用種類(lèi)和費率水平。
專(zhuān)業(yè)管理機構應當嚴格依據《管理辦法》及有關(guān)規定，明確職責定位，按照市場(chǎng)公允原則，綜合考慮運營(yíng)成本、履職需要等，合理確定和收取受托管理費用。
第二十條 專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，其業(yè)務(wù)規模應當與資本狀況相適應。專(zhuān)業(yè)管理機構凈資產(chǎn)與其發(fā)行并管理債權投資計劃余額的比例，不低于2‰。
專(zhuān)業(yè)管理機構設立債權投資計劃，應當從該債權投資計劃管理費收入中計提風(fēng)險準備金，計提比例暫不低于10%，主要用于賠償專(zhuān)業(yè)管理機構因違法違規、違反受托合同、未盡責履職等，給債權投資計劃財產(chǎn)或受益人造成的損失。風(fēng)險準備金不足以賠償上述損失的，專(zhuān)業(yè)管理機構應當使用其固有財產(chǎn)進(jìn)行賠償。債權投資計劃終止清算后，其風(fēng)險準備金可以轉回。
第三章 債權投資計劃的管理
第二十一條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照《管理辦法》和本規定的要求及債權投資計劃約定，開(kāi)展償債主體、信用增級、投資項目等的跟蹤管理和持續監測，有效評估償債主體資信狀況、還款能力及信用增級安排的效力，及時(shí)掌握資金使用及投資項目運營(yíng)情況。
第二十二條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當規范債權投資計劃資金劃撥管理，按照投資合同和用款計劃撥付投資資金。債權投資計劃存續期間，專(zhuān)業(yè)管理機構應當及時(shí)向償債主體發(fā)出還本付息通知，督促其按時(shí)還本付息；償債主體未能及時(shí)償還本息的，應當啟動(dòng)擔保機制，保全債權投資計劃財產(chǎn)。
債權投資計劃發(fā)生下列情況之一的，專(zhuān)業(yè)管理機構應當停止劃款并視情況采取相應措施：
（一）項目所在地發(fā)生不可抗力因素，影響項目執行和經(jīng)營(yíng)管理；
（二）償債主體或項目方挪用資金或者未按規定用途使用資金，或用款申請不符合計劃進(jìn)度；
（三）償債主體未落實(shí)償債安排，未按時(shí)支付利息、償還本金及其他費用；
（四）償債主體或者擔保人涉及重大訴訟，或發(fā)生破產(chǎn)、兼并、重組等重大事項，對償債能力或擔保能力造成不利影響；
（五）抵質(zhì)押資產(chǎn)價(jià)值下降，低于規定要求；
（六）償債主體或擔保人出現經(jīng)營(yíng)困難、現金流嚴重短缺等不利情形；
（七）其他需要停止劃款的情形。
第二十三條 專(zhuān)業(yè)管理機構跟蹤評估償債主體與增信安排，應當包括但不限于下列事項：
（一）按照投資合同約定，要求償債主體及擔保人報送上一會(huì )計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表，定期評估其資信狀況；采用抵押質(zhì)押擔保的，要求償債主體報送經(jīng)審計的抵押質(zhì)押資產(chǎn)財務(wù)信息；
（二）定期核實(shí)已簽增信合約有效性，確保無(wú)可能致使增信無(wú)效或增信效力弱化的他項權利存在；
（三）定期或者不定期了解償債主體和擔保人主要人員變動(dòng)、業(yè)務(wù)調整以及是否涉及重大案件和其他相關(guān)情況。
債權投資計劃存續期間，每年跟蹤信用評級不少于一次。
第二十四條 專(zhuān)業(yè)管理機構管理債權投資計劃，不得存在以下行為：
（一）以債權投資計劃財產(chǎn)對外提供擔保；
（二）以債權投資計劃協(xié)助關(guān)聯(lián)公司與債權投資計劃相關(guān)當事人發(fā)生他項交易；
（三）引入關(guān)聯(lián)機構擔任或變相擔任債權投資計劃的獨立監督人；
（四）將不同債權投資計劃財產(chǎn)相互交易；
（五）挪用債權投資計劃資金或者財產(chǎn)；
（六）中國保監會(huì )規定禁止的其他情形。
第二十五條 債權投資計劃獨立監督人應當明確監督責任，加強監督能力建設，切實(shí)履行監督職責。獨立監督人應當由受益人選聘確定。
第二十六條 獨立監督人除遵守《管理辦法》有關(guān)規定外，還應當履行以下職責：
（一）核對償債主體或項目方提出的用款申請是否符合資金用途和實(shí)際工程進(jìn)度；
（二）監督債權投資計劃資金劃撥；
（三）監督、評估項目建設運營(yíng)質(zhì)量和風(fēng)險；
（四）監督償債主體還本付息資金安排及支付情況；
（五）關(guān)注停止劃款情形出現后，專(zhuān)業(yè)管理機構處理情況；
（六）及時(shí)與受益人溝通，報告專(zhuān)業(yè)管理機構和償債主體情況。
第二十七條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當制定債權投資計劃財務(wù)管理制度，確定會(huì )計核算方法、賬務(wù)處理原則，合理計量公允價(jià)值。專(zhuān)業(yè)管理機構制定的債權投資計劃財務(wù)管理制度，應當經(jīng)受益人大會(huì )批準。
專(zhuān)業(yè)管理機構應當為不同債權投資計劃分別建立會(huì )計賬戶(hù)和業(yè)務(wù)臺賬，編制財務(wù)會(huì )計報告，單獨核算管理。償債主體、登記存管機構應當按約定，分別向專(zhuān)業(yè)管理機構提供運營(yíng)管理財務(wù)信息和登記存管信息。
第二十八條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照約定，向受益人分配并支付債權投資計劃收益和本金。變更分配或支付日期的，應當經(jīng)過(guò)受益人大會(huì )審議通過(guò)。
第二十九條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照約定，制定債權投資計劃分配方案，分配債權投資計劃收益并兌付本金。未能按期分配或兌付的，應當按照約定及時(shí)通知受益人。
第三十條 債權投資計劃終止，專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照有關(guān)規定和債權投資計劃約定，做好清算工作：
（一）債權投資計劃終止前10個(gè)工作日內，成立清算小組，指定清算責任人，聘請會(huì )計師事務(wù)所及其他中介機構協(xié)助清算；
（二）與獨立監督人和受益人復核清算資產(chǎn)價(jià)值；
（三）在中介服務(wù)機構審計、評估、法律工作結束后5個(gè)工作日內，形成清算方案，提交受益人等當事人；
（四）向登記存管機構申請注銷(xiāo)受益憑證登記；
（五）其他約定的清算事項。
第三十一條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照《管理辦法》第十九條規定，出具清算報告，并按照約定方式通知受益人和獨立監督人。合計持有三分之二受益權的受益人，在規定期限內未對清算報告提出書(shū)面異議，視為認可。專(zhuān)業(yè)管理機構可以解除清算報告所列責任，專(zhuān)業(yè)管理機構有不當行為的除外。
第三十二條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照債權投資計劃約定，書(shū)面通知受益人接收清算資產(chǎn)。
受益人應當及時(shí)確認清算方案，接收清算資產(chǎn)。受益人未能及時(shí)接收的，由專(zhuān)業(yè)管理機構保管，保管費用和相關(guān)費用由該項資產(chǎn)承擔。專(zhuān)業(yè)管理機構不得運用保管資產(chǎn)，保管期間產(chǎn)生的收益屬于保管資產(chǎn)。
第四章 受益人大會(huì )
第三十三條 受益人大會(huì )由債權投資計劃全體受益人組成。受益人大會(huì )召開(kāi)、提交議題和審議表決等事項，按照受益人大會(huì )章程執行，并遵守《管理辦法》有關(guān)規定。
受益人大會(huì )章程應當至少包括受益人大會(huì )職責、受益人權利和義務(wù)、議事規則、表決流程、信息披露和章程修改等。
第三十四條 受益人大會(huì )可以采取現場(chǎng)方式召開(kāi)，也可以采取通訊等方式召開(kāi)。每一份受益憑證具有一票表決權，受益人可以委托代理人出席受益人大會(huì )并行使表決權。
第三十五條 受益人大會(huì )由持有債權投資計劃三分之一以上受益權份額的受益人提議召開(kāi)，由持有二分之一以上表決權的受益人或其授權代理人出席方可舉行。發(fā)生嚴重影響債權投資計劃執行的重大突發(fā)事件的，任一受益人或者其授權代理人都可以提議召開(kāi)并負責召集臨時(shí)受益人大會(huì )。
第三十六條 召集人召集受益人大會(huì )，應當至少提前30個(gè)工作日通知受益人大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、會(huì )議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。
受益人大會(huì )不得就未經(jīng)通知的事項進(jìn)行表決。
第三十七條 以下事項應當由受益人大會(huì )審議決定：
（一）受益人大會(huì )章程；
（二）獨立監督合同；
（三）提前終止受托合同或者延長(cháng)債權投資計劃期限；
（四）改變債權投資計劃財產(chǎn)運用方式；
（五）更換專(zhuān)業(yè)管理機構或獨立監督人；
（六）調整專(zhuān)業(yè)管理機構報酬標準。
第三十八條 受益人大會(huì )就審議事項作出的決定，應當經(jīng)出席大會(huì )的受益人或其授權代理人所持表決權的半數以上通過(guò)；但提前終止受托合同或者延長(cháng)債權投資計劃期限、改變債權投資計劃財產(chǎn)運用方式、更換專(zhuān)業(yè)管理機構及獨立監督人的，應當經(jīng)出席大會(huì )的受益人或其授權代理人所持表決權三分之二以上通過(guò)。
受益人大會(huì )決定的事項，應當及時(shí)通知相關(guān)當事人，并向中國保監會(huì )報告。
第三十九條 受益人大會(huì )由召集人整理會(huì )議紀要，并由出席大會(huì )的受益人或者其授權代理人簽名確認。召集人應當將有關(guān)議案、大會(huì )決議、出席會(huì )議人員簽名冊、受益人授權委托書(shū)和會(huì )議紀要等送專(zhuān)業(yè)管理機構存檔，并報送獨立監督人。
第四十條 獨立監督人可以列席受益人大會(huì )，并根據議題需要，向受益人大會(huì )說(shuō)明有關(guān)事項。
第五章 信息披露
第四十一條 專(zhuān)業(yè)管理機構應當按照有關(guān)規定和債權投資計劃文件約定，以適當、可行的方式，按時(shí)披露信息，并保證所披露信息真實(shí)、準確、完整。
第四十二條 受益人有權向專(zhuān)業(yè)管理機構查詢(xún)與債權投資計劃財產(chǎn)相關(guān)的信息，專(zhuān)業(yè)管理機構應在不損害其他受益人合法權益的前提下，及時(shí)、準確、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。
第四十三條 專(zhuān)業(yè)管理機構管理債權投資計劃，除按照《管理辦法》第七十條規定披露信息外，還應當披露下列信息：
（一）償債主體、投資項目及增信安排情況；
（二）經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的償債主體年度財務(wù)報表；
（三）債權投資計劃跟蹤信用評級；
（四）債權投資計劃本息回收和兌付情況；
（五）債權投資計劃涉及關(guān)聯(lián)交易金額、占債權投資計劃資產(chǎn)余額比例、實(shí)際轉讓價(jià)格和市場(chǎng)公允價(jià)格等；
（六）債權投資計劃財產(chǎn)損失及產(chǎn)生原因；
（七）與債權投資計劃相關(guān)的重大突發(fā)事件；
（八）債權投資計劃約定或者中國保監會(huì )規定披露的信息。
第六章 風(fēng)險控制
第四十四條 專(zhuān)業(yè)管理機構開(kāi)展債權投資計劃業(yè)務(wù)，應當持續評估投資管理能力，并根據市場(chǎng)變化、業(yè)務(wù)規模等因素，不斷加強能力建設，確保始終符合規定要求和業(yè)務(wù)需要。
第四十五條 專(zhuān)業(yè)管理機構開(kāi)展債權投資計劃業(yè)務(wù)，應當建立有效的風(fēng)險控制體系，覆蓋項目開(kāi)發(fā)、信用評級、項目評審、風(fēng)險監控等關(guān)鍵環(huán)節。
（一）項目開(kāi)發(fā)。專(zhuān)業(yè)管理機構應當指定債權投資計劃項目經(jīng)理，組織開(kāi)展項目立項、盡職調查、交易結構設計、商務(wù)談判、后續管理、資金回收等并承擔相應職責。
（二）信用評級。專(zhuān)業(yè)管理機構內部信用評級人員應當進(jìn)行現場(chǎng)和非現場(chǎng)調查，獲取全面、真實(shí)、客觀(guān)信息，采用定性與定量相結合的分析方法，提出投資意見(jiàn)，持續評估償債主體資質(zhì)狀況，還款來(lái)源穩定性、可靠性、充足性及增信安排的效力。專(zhuān)業(yè)管理機構應當強化內部信用評級，減少對外部信用評級的依賴(lài)，通過(guò)內部信用評級印證外部評估結論，實(shí)質(zhì)性判斷風(fēng)險程度和信用質(zhì)量的變化。
（三）項目評審。項目評審人員應當綜合項目經(jīng)理提交的立項申請和投資建議、中介機構的評估結論、信用評級人員的評級結論等，對項目的合法合規性、經(jīng)濟效益、資金落實(shí)、還款資金來(lái)源和增信安排等進(jìn)行評估和審核，充分揭示項目風(fēng)險，形成評審結論，并向項目評審委員會(huì )提出明確的評審意見(jiàn)。
（四）風(fēng)險監控。專(zhuān)業(yè)管理機構應當建立債權投資計劃總責任人和各環(huán)節責任人機制；風(fēng)險管理部門(mén)應當確定項目風(fēng)險管理責任人，全程監督債權投資計劃運作，加強后續風(fēng)險管理和預警，做好跟蹤檢查、監測，評估相關(guān)責任人的履職情況，及時(shí)提示風(fēng)險，提出整改建議。風(fēng)險管理部門(mén)履職應當保持獨立性，不受投資管理及投資評審決策部門(mén)干預。
第四十六條 專(zhuān)業(yè)管理機構董事會(huì )負責制定債權投資計劃業(yè)務(wù)規劃，審批和監督業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，建立定期審查和評價(jià)機制，并承擔風(fēng)險管理的最終責任。
第四十七條 專(zhuān)業(yè)管理機構開(kāi)展債權投資計劃業(yè)務(wù)，應當嚴格遵循誠實(shí)信用、公平公正原則，不得收取或變相收取與發(fā)起設立和履行職責無(wú)關(guān)的費用；不得通過(guò)發(fā)起設立或利用債權投資計劃，與相關(guān)當事人發(fā)生涉及利益輸送、利益轉移或獲取超出受托職責以外額外利益的交易行為。不得采用壓低費率標準、打折或者變相打折等手段，實(shí)施惡性競爭。
第四十八條 債權投資計劃存續期間發(fā)生異常、重大或突發(fā)等風(fēng)險事件，專(zhuān)業(yè)管理機構應當立即采取有效措施，啟動(dòng)風(fēng)險處置預案，并在5個(gè)工作日內向受益人、獨立監督人等相關(guān)當事人和中國保監會(huì )履行信息披露和報告義務(wù)。
第七章 監督管理
第四十九條 專(zhuān)業(yè)管理機構除按照《管理辦法》第七十條有關(guān)規定，向中國保監會(huì )報告債權投資計劃設立和運營(yíng)情況外，每年度還應當報告以下內容：
（一）子公司或者事業(yè)部運營(yíng)狀況；
（二）各級管理人員履職情況。
第五十條 中國保監會(huì )依法對專(zhuān)業(yè)管理機構發(fā)起設立和管理債權投資計劃的能力和行為，以及其他各相關(guān)當事人參與債權投資計劃業(yè)務(wù)進(jìn)行監管檢查，必要時(shí)可聘請中介機構協(xié)助檢查。
第五十一條 專(zhuān)業(yè)管理機構開(kāi)展債權投資計劃業(yè)務(wù)能力下降，不再符合監管規定的，應當及時(shí)制定整改方案，落實(shí)整改措施，并向中國保監會(huì )報告；經(jīng)整改重新符合監管規定前，不得發(fā)起設立新的債權投資計劃。
第五十二條 專(zhuān)業(yè)管理機構及其有關(guān)人員違反本規定的，中國保監會(huì )將記錄其不良行為并依法予以處罰。情節嚴重的，中國保監會(huì )可以依法暫?；蚪K止違規機構及人員從事債權投資計劃業(yè)務(wù)的資質(zhì)。
第五十三條 為債權投資計劃提供服務(wù)的專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構及其有關(guān)人員，應當嚴格遵守執業(yè)規范和職業(yè)道德，客觀(guān)公正、勤勉盡責，獨立發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。上述中介服務(wù)機構或人員未盡責履職，或其出具的報告含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應當依法承擔相應的法律責任。
第八章 附 則
第五十四條 本規定由中國保監會(huì )負責解釋和修訂。
第五十五條 本規定自發(fā)布之日起施行?！侗ｋU資金間接投資基礎設施債權投資計劃管理指引（試行）》（保監發(fā)〔2007〕53號）、《基礎設施債權投資計劃產(chǎn)品設立指引》（保監發(fā)〔2009〕41號）同時(shí)廢止。
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