證監公司字〔2007〕28號《中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項的通知》【全文廢止】

中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項的通知【全文廢止】






證監公司字〔2007〕28號

全文廢止，廢止依據：2022年1月5日發(fā)布的《中國證監會(huì )關(guān)于廢止4部證券期貨制度文件的決定》（證監會(huì )公告〔2022〕24號）

各上市公司：

為切實(shí)貫徹落實(shí)全國金融工作會(huì )議和全國證券期貨監管工作會(huì )議精神，加強資本市場(chǎng)基礎性制度建設，推進(jìn)上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會(huì )擬在上市公司中開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)。為順利推進(jìn)此項工作，現就有關(guān)事項通知如下：

一、加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)的重要意義和主要目標

2002年1月《上市公司治理準則》頒布后，經(jīng)過(guò)各方持續的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實(shí)際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節，公司治理“形似而神不至”的問(wèn)題仍然存在，距離真正意義上的現代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場(chǎng)基礎性制度建設造成了影響。因此，在現階段開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續健康發(fā)展的重要舉措。

加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)的總體目標是：上市公司獨立性顯著(zhù)增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會(huì )公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。

具體目標為：

（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會(huì )規范意見(jiàn)》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等文件建立完善的治理結構并規范運作，實(shí)際運作中沒(méi)有違反相關(guān)規定或與相關(guān)規定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長(cháng)效機制；

（三）上市公司股東大會(huì )職責清晰，有明確的議事規則并得到切實(shí)執行，有方便社會(huì )公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網(wǎng)絡(luò )投票制；

（四）上市公司董事會(huì )職責清晰，有明確的議事規則并得到切實(shí)執行，全體董事（包括獨立董事）切實(shí)履行職責；

（五）上市公司監事會(huì )職責清晰，有明確的議事規則并得到切實(shí)執行，全體監事切實(shí)履行職責；

（六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；

（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并披露相關(guān)信息；

（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個(gè)事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

（九）上市公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

二、加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)的基本原則

（一）各上市公司要高度重視這一活動(dòng)，認真學(xué)習公司治理有關(guān)文件精神和本通知內容，周密組織，認真安排，董事長(cháng)作為第一責任人要切實(shí)履行職責，加強對此項工作的領(lǐng)導。

（二）各上市公司要弘揚求真務(wù)實(shí)精神，把加強公司治理專(zhuān)項活動(dòng)與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實(shí)整改措施，注重制度建設，務(wù)求實(shí)效，防止形式主義和走過(guò)場(chǎng)。

（三）各上市公司要將工作安排、工作進(jìn)展以及遇到的問(wèn)題和困難及時(shí)與當地證監局和證券交易所進(jìn)行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門(mén)匯報，保障工作順利進(jìn)行。

三、加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)的總體安排

（一）加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)分3個(gè)階段進(jìn)行：

第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關(guān)規定以及自查事項（見(jiàn)附件），認真查找本公司治理結構方面存在的問(wèn)題和不足，深入分析產(chǎn)生問(wèn)題的深層次原因，自查應全面客觀(guān)、實(shí)事求是。對查找出的問(wèn)題要制訂明確的整改措施和整改時(shí)間表。自查報告和整改計劃經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

第二階段為公眾評議階段：投資者和社會(huì )公眾對各公司的治理情況和整改計劃進(jìn)行分析評議，上市公司要設立專(zhuān)門(mén)的電話(huà)和網(wǎng)絡(luò )平臺聽(tīng)取投資者和社會(huì )公眾的意見(jiàn)和建議，也可以聘請中介機構協(xié)助公司改進(jìn)治理工作。上市公司接受評議時(shí)間不少于15天。證監局對上市公司治理情況進(jìn)行全面檢查。證監局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會(huì )公眾對上市公司治理情況的評議，同時(shí)根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會(huì )公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進(jìn)行綜合評價(jià)，并提出整改建議。

第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會(huì )公眾提出的意見(jiàn)建議落實(shí)整改責任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高治理水平。整改報告經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

上市公司應在10月底前完成全部3個(gè)階段的工作。

（二）上市公司實(shí)施股權激勵計劃的，須按照以下時(shí)間要求執行本通知：

1.已獲得中國證監會(huì )無(wú)異議的上市公司，須在下列時(shí)間前完成全部3個(gè)階段的工作。

（1）已召開(kāi)股東大會(huì )，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；

（2）已召開(kāi)股東大會(huì )，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；

（3）未召開(kāi)股東大會(huì )，但已發(fā)召開(kāi)股東大會(huì )通知，需要在授予股份或期權前完成；

（4）未召開(kāi)股東大會(huì )，且未發(fā)召開(kāi)股東大會(huì )通知，需要發(fā)出股東大會(huì )通知前完成。

2.已向中國證監會(huì )申報材料，尚未獲得證監會(huì )無(wú)異議的上市公司，應在獲得中國證監會(huì )無(wú)異議之前完成全部3個(gè)階段的工作。

3.未向中國證監會(huì )正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監會(huì )正式報送材料前完成全部3個(gè)階段的工作。

四、加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)的監管措施

（一）上市公司開(kāi)展此項活動(dòng)的工作組織、活動(dòng)安排、整改實(shí)效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規進(jìn)行處理外，公司、董事長(cháng)及董事會(huì )秘書(shū)相關(guān)情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫中予以記載。

（二）上市公司在報送股權激勵材料時(shí)，應同時(shí)報送公司自查報告、整改計劃、當地證監局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價(jià)以及整改建議、整改報告。

（三）對于治理結構完善的上市公司，中國證監會(huì )將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗及時(shí)宣傳推廣，切實(shí)體現扶優(yōu)限劣的原則。

對于治理結構存在問(wèn)題的上市公司，當地證監局根據具體情況采取約見(jiàn)公司董事長(cháng)、高管人員談話(huà)提醒、發(fā)關(guān)注函、以書(shū)面形式進(jìn)行內部通報批評、通報地方政府和相關(guān)部門(mén)等措施，并督促公司切實(shí)整改，同時(shí)，加強對公司高級管理人員的培訓和監管，提高公司規范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問(wèn)題拒不整改的上市公司，中國證監會(huì )將不受理其股權激勵申報材料。

對于治理結構存在問(wèn)題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實(shí)際控制人，中國證監會(huì )將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。




特此通知。




附件：“加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)”自查事項






 

中國證券監督管理委員會(huì )

二○○七年三月九日

 





“加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)”自查事項

上市公司應本著(zhù)實(shí)事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會(huì )議事規則》等內部規章制度，對以下問(wèn)題進(jìn)行自查。

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說(shuō)明，列示到最終實(shí)際控制人；

（三）公司的股權結構情況，控股股東或實(shí)際控制人的情況及對公司的影響；

（四）公司控股股東或實(shí)際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說(shuō)明對公司治理和穩定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；

（五）機構投資者情況及對公司的影響；

（六）《公司章程》是否嚴格按照我會(huì )發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

二、公司規范運作情況

（一）股東大會(huì )

1.股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定；

2.股東大會(huì )的通知時(shí)間、授權委托等是否符合相關(guān)規定；

3.股東大會(huì )提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話(huà)語(yǔ)權；

4.有無(wú)應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，有無(wú)應監事會(huì )提議召開(kāi)股東大會(huì )？如有，請說(shuō)明其原因；

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請說(shuō)明其原因；

6.股東大會(huì )會(huì )議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì )議決議是否充分及時(shí)披露；

7.公司是否有重大事項繞過(guò)股東大會(huì )的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說(shuō)明原因；

8.公司召開(kāi)股東大會(huì )是否存在違反《上市公司股東大會(huì )規則》的其他情形。

（二）董事會(huì )

1.公司是否制定有《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內部規則；

2.公司董事會(huì )的構成與來(lái)源情況；

3.董事長(cháng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會(huì )會(huì )議以及其他履行職責情況；

6.各董事專(zhuān)業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專(zhuān)業(yè)作用如何；

7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當；

8.董事會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定；

9.董事會(huì )的通知時(shí)間、授權委托等是否符合相關(guān)規定；

10.董事會(huì )是否設立了下屬委員會(huì )，如提名委員會(huì )、薪酬委員會(huì )、審計委員會(huì )、投資戰略委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，各委員會(huì )職責分工及運作情況；

11.董事會(huì )會(huì )議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì )議決議是否充分及時(shí)披露；

12.董事會(huì )決議是否存在他人代為簽字的情況；

13.董事會(huì )決議是否存在篡改表決結果的情況；

14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢(xún)作用；

15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；

16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構、人員的配合；

17.是否存在獨立董事任期屆滿(mǎn)前,無(wú)正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；

18.獨立董事的工作時(shí)間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會(huì )的情況；

19.董事會(huì )秘書(shū)是否為公司高管人員，其工作情況如何；

20.股東大會(huì )是否對董事會(huì )有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。

（三）監事會(huì )

1.公司是否制定有《監事會(huì )議事規則》或類(lèi)似制度；

2.監事會(huì )的構成與來(lái)源，職工監事是否符合有關(guān)規定；

3.監事的任職資格、任免情況；

4.監事會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定；

5.監事會(huì )的通知時(shí)間、授權委托等是否符合相關(guān)規定；

6.監事會(huì )近3年是否有對董事會(huì )決議否決的情況，是否發(fā)現并糾正了公司財務(wù)報告的不實(shí)之處，是否發(fā)現并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規行為；

7.監事會(huì )會(huì )議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì )議決議是否充分及時(shí)披露；

8.在日常工作中，監事會(huì )是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

（四）經(jīng)理層

1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規則》或類(lèi)似制度；

2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位；

4.經(jīng)理層是否能夠對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制；

5.經(jīng)理層在任期內是否能保持穩定性；

6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

7.經(jīng)理層是否有越權行使職權的行為，董事會(huì )與監事會(huì )是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

8.經(jīng)理層是否建立內部問(wèn)責機制，管理人員的責權是否明確；

9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；

10.過(guò)去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

（五）公司內部控制情況

1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行；

2.公司會(huì )計核算體系是否按照有關(guān)規定建立健全；

3.公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規定，授權、簽章等內部控制環(huán)節是否有效執行；

4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；

5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；

6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區情況，對公司經(jīng)營(yíng)有何影響；

7.公司如何實(shí)現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險；

8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；

9.公司是否設立審計部門(mén)，內部稽核、內控體制是否完備、有效；

10.公司是否設立專(zhuān)職法律事務(wù)部門(mén)，所有合同是否經(jīng)過(guò)內部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何；

11.審計師是否出具過(guò)《管理建議書(shū)》，對公司內部管理控制制度如何評價(jià)，公司整改情況如何。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規定，理由是否合理、恰當；

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(cháng)效機制。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長(cháng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職；

2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工；

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過(guò)戶(hù)的情況；

5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東；

6.公司的輔助生產(chǎn)系統和配套設施是否相對完整、獨立；

7.公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨立于大股東；

8.公司財務(wù)會(huì )計部門(mén)、公司財務(wù)核算的獨立性如何；

9.公司采購和銷(xiāo)售的獨立性如何；

10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性產(chǎn)生何種影響；

11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴(lài)性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性影響如何；

12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；

13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；

14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性有何種影響；

15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴(lài)，公司如何防范其風(fēng)險；

16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執行。

2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來(lái)定期報告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標準無(wú)保留意見(jiàn)，其涉及事項影響是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；

4.董事會(huì )秘書(shū)權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；

5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現內幕交易行為。

6.是否發(fā)生過(guò)信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類(lèi)似情況；

7.公司近年來(lái)是否接受過(guò)監管部門(mén)的現場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應的整改；

8.公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評、譴責等懲戒措施；

9.公司主動(dòng)信息披露的意識如何。

五、公司治理創(chuàng )新情況及綜合評價(jià)。

1.公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì )議。）

2.公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì )議。）

3.公司在選舉董事、監事時(shí)是否采用了累積投票制；

4.公司是否積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；

5.公司是否注重企業(yè)文化建設，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的績(jì)效評價(jià)體系，是否實(shí)施股權激勵機制，公司實(shí)施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng )新措施，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；

8.公司對完善公司治理結構和相關(guān)法規建設有何意見(jiàn)建議。

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