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關(guān)于做好掛牌公司2017年年度報告披露相關(guān)工作的通知
股轉系統發(fā)〔2017〕1734號
各掛牌公司、主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所：
為妥善做好掛牌公司2017年年度報告披露工作，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》等相關(guān)規定，現就有關(guān)事項通知如下：
一、及時(shí)做好年度報告預約工作
掛牌公司應提前與主辦券商協(xié)商確認披露時(shí)間，由主辦券商在業(yè)務(wù)支持平臺中統一提交預約申請。掛牌公司應根據預約時(shí)間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時(shí)間的，應提前5個(gè)轉讓日通過(guò)主辦券商向我司提出變更申請，說(shuō)明變更理由并明確變更后的披露時(shí)間。確有特殊原因無(wú)法提前5個(gè)轉讓日提出申請的，應及時(shí)告知主辦券商，并披露年度報告預約披露時(shí)間變更公告。
我司將于2017年12月29日9:00起開(kāi)放年度報告預約系統。2017年12月31日前掛牌的公司應當于2018年1月5日前完成年度報告披露時(shí)間的預約，2018年 1月1日至4月30日之間掛牌的公司應根據掛牌進(jìn)度及時(shí)進(jìn)行年度報告披露時(shí)間的預約。我司將根據主辦券商報送的預約披露時(shí)間制作年度報告預約披露時(shí)間表并在全國股轉公司指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、認真做好年度報告編制及報送工作
（一）掛牌公司
1．審計安排
掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計，并且根據自身情況提前與會(huì )計師事務(wù)所協(xié)商安排審計時(shí)間。掛牌公司不得隨意變更會(huì )計師事務(wù)所，如需變更的，應當由董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議，并披露相應臨時(shí)公告。掛牌公司財務(wù)報告被注冊會(huì )計師出具非標準審計意見(jiàn)的，應當向主辦券商報送相關(guān)材料。
2．年報編制
掛牌公司2017年年度報告應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統創(chuàng )新層掛牌公司年度報告內容與格式指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《創(chuàng )新層年報指引》）及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統基礎層掛牌公司年度報告內容與格式指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《基礎層年報指引》）的要求進(jìn)行編制。在年報披露日為創(chuàng )新層掛牌公司的執行《創(chuàng )新層年報指引》, 在年報披露日為基礎層掛牌公司的執行《基礎層年報指引》，允許和鼓勵基礎層掛牌公司執行《創(chuàng )新層年報指引》。
我司針對創(chuàng )新層、基礎層的一般公司及七類(lèi)金融行業(yè)的掛牌公司分別制定了年報披露模板（參見(jiàn)附件2-10），掛牌公司應按照相對應的模板編制年報。
3．披露時(shí)間
掛牌公司應當在2018年4月30日前完成年度報告的披露， 在2018年1月1日至2018年4月30日之間掛牌且公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中的財務(wù)報告未涵蓋2017年全年財務(wù)數據的公司，應按上述要求披露2017年年度報告。在2018年4月30日后掛牌且公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中的財務(wù)報告未涵蓋2017年全年財務(wù)數據的公司，應披露報表期末日為2017年12月31日的審計報告。掛牌公司年度報告的披露時(shí)間應不晚于母公司及合并報表范圍內的控股子公司的定期報告披露時(shí)間。
4．無(wú)法按期披露處理
掛牌公司預計不能在2018年4月30日前披露年度報告的，應當及時(shí)告知主辦券商，并在2018年4月20日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暫停轉讓及終止掛牌的風(fēng)險等事項進(jìn)行公告。
對于未能在2018年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，我司將于2018年5月第一個(gè)轉讓日暫停其股票轉讓?zhuān)ζ浼跋嚓P(guān)責任主體采取自律監管措施；對于未能在2018年6月30日前披露年度報告的掛牌公司，我司將在處理完相關(guān)違規事項后，終止其股票掛牌。
5．業(yè)績(jì)快報和業(yè)績(jì)預告
創(chuàng )新層掛牌公司預約在2018年4月份披露2017年年報的，或者預計年度業(yè)績(jì)無(wú)法保密的，應當于2018年2月28日前披露業(yè)績(jì)快報。業(yè)績(jì)快報中的財務(wù)數據包括但不限于營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。
創(chuàng )新層掛牌公司在年度報告披露前，預計2017年凈利潤發(fā)生重大變化的，應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告。業(yè)績(jì)預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。重大變化的情形為年度凈利潤同比變動(dòng)超過(guò)50%且大于500萬(wàn)元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛?br />
如發(fā)現業(yè)績(jì)快報、業(yè)績(jì)預告中的財務(wù)數據與實(shí)際數據差異幅度達到10%以上的，公司應當及時(shí)披露修正公告；如差異幅度達到50%以上的，公司應在修正公告中向投資者致歉并說(shuō)明差異的原因。
6．保密要求
掛牌公司董事、監事、高級管理人員、主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所等相關(guān)主體在年報披露前均負有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄漏年報的內容。
7．提高財務(wù)信息披露質(zhì)量
掛牌公司應當嚴格執行企業(yè)會(huì )計準則，規范財務(wù)信息披露，不得粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，編制和披露虛假財務(wù)會(huì )計報表。
（二）主辦券商
主辦券商應當指導和督促所督導掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)，在年度報告披露期間，組織專(zhuān)門(mén)人員成立審查隊伍，做好以下工作：
1．事前審查
主辦券商應安排符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第三十五條規定的督導人員，對照《掛牌公司2017年年度報告審查要點(diǎn)表》（見(jiàn)附件1，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《審查要點(diǎn)表》），對掛牌公司年度報告進(jìn)行事前審查，并在上傳掛牌公司年度報告時(shí)同步提交《審查要點(diǎn)表》。
主辦券商發(fā)現掛牌公司擬披露或已披露信息存在虛假記載、誤導性稱(chēng)述或重大遺漏的，應當要求掛牌公司進(jìn)行更正或補充；掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個(gè)轉讓日內發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并向我司報告。
2．非標準審計意見(jiàn)
主辦券商收到掛牌公司報送的關(guān)于非標準審計意見(jiàn)的相關(guān)材料后，應當在兩個(gè)轉讓日內向我司提交相關(guān)材料。非標準審計意見(jiàn)涉及事項屬于違反企業(yè)會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規范性規定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關(guān)事項進(jìn)行糾正。
3．特殊報告事項
主辦券商知曉?huà)炫乒?017年經(jīng)審計的年度財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)，或者其經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或因會(huì )計差錯更正、追溯調整等原因導致創(chuàng )新層掛牌公司將被直接調整至基礎層的，應當最遲在披露當日向我司報告。
4．無(wú)法按期披露處理
對預計無(wú)法在2018年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，主辦券商應及時(shí)發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并暫停受理掛牌公司控股股東和實(shí)際控制人的解除股份限售申請。
（三）會(huì )計師事務(wù)所
會(huì )計師事務(wù)所應認真學(xué)習和執行注冊會(huì )計師執業(yè)準則及我司有關(guān)規定，勤勉盡責做好審計工作。在具體工作中，請注意以下事項：
1．提高審計業(yè)務(wù)質(zhì)量
會(huì )計師事務(wù)所應嚴格遵照《中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則》、《會(huì )計監管風(fēng)險提示第6號-新三板掛牌公司審計》等規定的要求開(kāi)展掛牌公司審計業(yè)務(wù)，建立健全與掛牌公司審計業(yè)務(wù)相關(guān)的質(zhì)量控制制度，切實(shí)提高審計執業(yè)質(zhì)量。關(guān)注掛牌公司收入確認、合并日確定、會(huì )計政策變更、資產(chǎn)減值準備、研發(fā)費用資本化、股份支付、金融工具分類(lèi)、商譽(yù)減值等重點(diǎn)問(wèn)題。
2．充分評估掛牌公司風(fēng)險
會(huì )計師事務(wù)所在年報審計過(guò)程中，應嚴格貫徹風(fēng)險導向審計理念，通過(guò)主辦券商充分了解被審計單位及其環(huán)境，審慎評估重大錯報風(fēng)險。注冊會(huì )計師應充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務(wù)報表的情況；關(guān)注現金收支、募集資金賬戶(hù)管理、金融衍生品投資、對外抵押擔保等內控風(fēng)險事項；根據企業(yè)的收入、凈資產(chǎn)、償債能力等運營(yíng)數據，評估掛牌公司持續經(jīng)營(yíng)能力。
3．關(guān)注審計相關(guān)規則變化
會(huì )計師事務(wù)所在審計創(chuàng )新層掛牌公司2017年年度報告時(shí)，應當執行財政部發(fā)布的《中國注冊會(huì )計師審計準則第1504號-在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》（財會(huì )〔2016〕24號）。創(chuàng )新層掛牌公司簽字注冊會(huì )計師應當參照執行中國證監會(huì )關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)注冊會(huì )計師定期輪換的相關(guān)規定。
特此通知。
附件：【略】
1.掛牌公司2017年年度報告審查要點(diǎn)表（主辦券商事前審查）
2.創(chuàng )新層掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（一般公司）
3.基礎層掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（一般公司）
4.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（商業(yè)銀行）
5.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（證券公司）
6.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（保險公司）
7.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（期貨公司）
8.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（非銀支付）
9.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（私募管理機構）
10.掛牌公司2017年年度報告內容與格式模板（小貸公司）
全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司
2017年12月26日
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