《監管規則適用指引-發(fā)行類(lèi)第2號》（全文）

監管規則適用指引-發(fā)行類(lèi)第2號

對于申請首次公開(kāi)發(fā)行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”），中介機構應按照本指引的要求，做好證監會(huì )系統離職人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“離職人員”）入股的核查工作。

一、中介機構依據《監管規則適用指引-關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》、向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并進(jìn)入新三板精選層等規則對股東信息進(jìn)行核查時(shí)，應當關(guān)注是否涉及離職人員入股的情況，并出具專(zhuān)項說(shuō)明。

中介機構應全面核查離職人員入股情況，發(fā)行人及離職人員應當配合中介機構盡職調查。

二、發(fā)行人及中介機構在提交發(fā)行申請文件時(shí)，應當提交專(zhuān)項說(shuō)明，專(zhuān)項說(shuō)明包括以下內容：

（一）是否存在離職人員入股的情形；

（二）如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說(shuō)明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據、入股資金來(lái)源等；離職人員關(guān)于不存在不當入股情形的承諾；

（三）如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說(shuō)明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據、清理過(guò)程、是否存在相關(guān)利益安排等。

三、不當入股情形包括但不限于：

（一）利用原職務(wù)影響謀取投資機會(huì )；

（二）入股過(guò)程存在利益輸送；

（三）在入股禁止期內入股；

（四）作為不適格股東入股；

（五）入股資金來(lái)源違法違規。

四、提交申請文件后，發(fā)行人和中介機構發(fā)現與專(zhuān)項說(shuō)明不一致的情況，應及時(shí)報告。

五、中介機構應持續關(guān)注涉及離職人員入股的重大媒體質(zhì)疑，及時(shí)進(jìn)行核查并提交核查報告。

六、證監會(huì )對離職人員入股發(fā)行人進(jìn)行核查，對審核過(guò)程進(jìn)行復核，確保審核過(guò)程公平公正、依法合規，發(fā)現違法違紀線(xiàn)索的，移交有關(guān)部門(mén)處理。

七、本指引規范的離職人員，是指發(fā)行人申報時(shí)相關(guān)股東為離開(kāi)證監會(huì )系統未滿(mǎn)十年的工作人員，具體包括從證監會(huì )會(huì )機關(guān)、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會(huì )系統其他會(huì )管單位離職的會(huì )管干部，在發(fā)行部或公眾公司部借調累計滿(mǎn)12個(gè)月并在借調結束后三年內離職的證監會(huì )系統其他會(huì )管單位的非會(huì )管干部，從會(huì )機關(guān)、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動(dòng)到證監會(huì )系統其他會(huì )管單位并在調動(dòng)后三年內離職的非會(huì )管干部。

八、本指引所稱(chēng)入股禁止期，是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。

九、離職人員入股屬于發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌期間通過(guò)集合競價(jià)、連續競價(jià)、做市交易等公開(kāi)交易方式、參與向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票配售增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發(fā)行人股份的股東，不適用本指引。

十、通過(guò)上市公司、新三板掛牌企業(yè)入股發(fā)行人的，不適用本指引。

十一、本指引自2021年6月1日起實(shí)施，已受理企業(yè)參照執行。本指引發(fā)布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規定，但應按本指引進(jìn)行核查說(shuō)明。

附件：關(guān)于《監管規 則適用指引-發(fā)行 類(lèi)第2號》的說(shuō)明.pdf

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